深圳市特力（集团）股份有限公司
         董事长办公会议议事规则
（经 2016 年 1 月 29 日公司第八届董事会第四次临时会议
                     审议通过）


                    第一章 总则


    第一条 为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（以
下简称 “公司”）董事长办公会议的决策行为，保证公司董
事长办公会议决策程序的科学化、规范化、制度化，提高决
策水平和效率，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际，制定本规则。
    第二条   董事长办公会议是董事会闭会期间，董事长根
据《公司章程》规定和董事会授权，按照民主集中制原则行
使职权的决策机制。董事长办公会议实行董事长负责制。


             第二章 董事长的职权与义务


    第三条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
    （五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事
会的部分职权；
    （六）行使法定代表人的职权；
    （七）在董事会授权额度内，批准各项交易事项；
    （八）提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等
高级管理人员；
    （九）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司
中层管理人员；决定向控股、参股企业委派或推荐的董事人
选、监事人选和决定任免下属控股企业的法人代表，并决定
上述人员的报酬事项和奖惩事项。
    （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （十一）董事会授予的其他职权。
    上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议
的事项，经董事长办公会审议通过后，须经公司董事会或股
东大会批准。
    第四条     董事长应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
    董事长违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第五条     董事长应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
    第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，董
事长不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
    董事长执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


               第三章 董事长办公会议制度


    第七条 董事长办公会议，是指在董事会闭会期间，公
司各项工作决策过程中，为解决重大决策事宜，由董事长召
集相关成员共同参与研究，集体决策的会议形式。通过会议
集体讨论决策，来确保决策的民主化、科学化，最大限度降
低决策风险。
    第八条 董事长办公会议由董事长召集和主持。
    第九条 董事长办公会议根据公司工作需要召开。
    第十条 董事长办公会议出席人员为：公司董事长、总
经理、副总经理、财务总监；党委书记、党委副书记、纪委
书记、工会主席。固定列席人员为：监事会主席、董事会秘
书。董事长认为必要时，可召集部门负责人、子公司负责人
或其他有关人员列席会议，听取意见。
       董事长办公会议应由五分之三以上（含五分之三）的出
席成员出席，否则不举行会议。
       第十一条 董事长办公会议的议事要求：
       （一）出席会议人员应按时到会，因故不能到会时，应
事先向董事长请假，并以适当形式就会议议题提出意见和建
议；
       （二）出席会议人员应认真研究会议资料，充分发表意
见，并对其发表的意见承担责任；
       （三）董事长办公会议讨论的内容，在形成决议并按规
定程序决策并披露前不得对外泄露。
       第十二条 公司行政办公室负责会议具体组织和协调，
包括会议通知、会议议程、准备会议材料、负责会议记录及
会议纪要的起草和发布等工作。另，涉及第三条八、九项内
容的，由公司人力资源（党群）部负责会议具体组织和协调。
行政办公室或人力资源（党群）部应在会议召开 2 日前发出
会议通知。与会人员应在会前充分阅知会议的各项议题及表
决事项。
       第十三条 每项议题由单位、部门负责人做主题中心发
言（如有），分管领导补充阐明议题的主要内容和主导意见。
会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人
员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负
责的态度参与议题的讨论。
       第十四条   董事长办公会议实行董事长负责制，在参会
成员充分表达意见的基础上，按照民主集中制的原则，由董
事长决策。
    第十五条   会议讨论事项若出现意见不一致时，以董事
长为主征求分管领导的意见进行决策。
    第十六条   会议出席和列席人员对决策事项有保留或
者反对意见，应明确表示。会议记录人员对于参会人员所提
出保留或者反对意见应予以详细记载，提出保留或者反对意
见的参会人员应在会议记录上签字。
    第十七条 会议应有完整的会议记录和会议材料，作为
公司档案保存。会议决定形成的《会议纪要》由出席会议的
人员书面审阅，董事长签发。
    第十八条   会议形成的决议、决定事项，每位高级管理
人员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或
按个人意愿行事。凡本次办公会议研究的重要事项，需由分
管领导或相关人员向于下次办公会议汇报落实情况。
    第十九条 各职能部门具体落实有关纪要、决议、决定，
并将执行结果或执行当中遇到难以执行下去的问题及时向
分管领导或董事长汇报。
    第二十条 各部（室）按照职责分工负责董事长办公会
议职责范围内的决议的督办工作。


                    第四章 附则


    第二十一条 本规则自董事会通过之日起生效。
    第二十二条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法
规和《公司章程》有关规定执行。
    第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。


                     深圳市特力（集团）股份有限公司
                                 董事会
                         二○一六年一月二十九日