深圳市特力（集团）股份有限公司
章程修正案
公司拟对公司章程进行修改，现将修订内容说明如下：
原章程条款 现修改为
1、原第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 现修改为：（十三）审议以下投资事项：
…… 1、 投资额占本公司最近一期经审计净资产 30%以上的项目。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 2、 公司主业范围以外的投资项目；
计总资产 30%的事项； 3、 在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 目；
（十五）审议股权激励计划； 4、 公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资；
…… 5、 与非国有经济主体进行合资、合作，且公司不绝对控股的项目。
（十四）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、非经营性租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵
押等交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据，下同）；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净
资产的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
公司发生“购买或出售资产”（不含与日常经营相关的资产）交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议长效激励方案；
……
2、原第四十一条：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 现修改为：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
…… ……
3、原第四十三条：有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内 现修改为：有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
召开临时股东大会： 时股东大会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大
会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得
低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足 10%时，本次临时股东
大会所做出的决议无效。
4、原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：深圳市深南中路中核 现修改为：本公司召开股东大会的地点为：深圳市深南中路中核大厦十
大厦十五楼本公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。 五楼本公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
需要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
述方式参加股东大会的,视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5、原第五十六条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 现修改为：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
…… ……
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
6、原第六十五条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 现修改为：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 持有表决权的股份数。召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出示相
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 应原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有文件不完整、不
真实的参会者，股东大会主持人有权拒绝其到会。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。
7、原第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 现修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
会有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
8、原第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 ……
…… 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、 一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以按
单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、 一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以按
单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 增补监事的候选人。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
人； ……
……
9、原第一百零七条：董事会行使下列职权： 现修改为：董事会行使下列职权：
…… ……
（九）决定金额在上年末净资产额 30%以内的资产处置和坏帐处理； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定并实施公司长期激励方案；
（十一）制订公司的激励制度、办法； （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理以及董事会秘书；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监以及副总经理等高级
董事会秘书以及审计部门负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员，决定向控股、参股企业
委派或推荐的董事人选、监事人选和决定任免下属控股企业的法人代表，
并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
……
10、原第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 现修改为：第一百一十条：董事会应当确定对各项交易事项的权限，建
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施。须提交董事会审议的事
决策程序。单项投资金额在公司上年末净资产额 30%(含本数)以上的，应 项包括：
当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权 （一) 单笔投资额低于本公司最近一期经审计净资产 30%高于 500 万元
决定运用公司净资产 30%以下的资金所作的投资，但不得在同一个项目 的对外投资事项（含对子公司的投资）；以上投资事项如达到本章程第四十
中分别作出两次以上的决定，使其投资超过净资产的 30%。 条第（十三）款规定标准的，由股东大会批准。
（二) 对于本公司发生的出售资产事项，未达到本章程第四十条第（十
四）款规定的，均由董事会作出决定；
（三) 对于本公司发生的非经营性租入或租出资产事项，单笔金额达到
公司最近一期经审计净资产 10%以上但未达到本章程第四十条第（十四）款
规定标准的，由董事会作出决定；
（四) 对于本公司发生的高于 500 万元但未达到本章程第四十条第（十
四）款规定标准的债权或债务重组事项，由董事会作出决定；
（五) 对于本公司发生签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移、资产抵押、签订许可协议
等交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会
作出决定：
1、 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上
（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
（六) 在十二个月内累计新增发生额低于最近一期经审计净资产 30%的
间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）或借款；
（七) 年度累计人民币 10 万元以下但高于 5 万元的对外捐赠或赞助；
（八) 《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保；
（九) 公司及所属企业出售所持股权，导致失去控股地位或由绝对控股
变为相对控股，由董事会批准。
（十) 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低
于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的规定应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须经公司
股东大会批准。
11、原第一百一十二条：董事长行使下列职权： 现修改为：第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
文件； 件；
（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职 （五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；
权； （六）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权； （七）在董事会授权额度内，批准各项交易事项。具体权限如下：
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及 1、单笔金额500万元以内的对外投资事项（含对子公司的投资）；
批准固定资产投资事项； 2、单笔金额500万元以内的债权或债务重组事项；
3、单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的非经营性租入或租
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
出资产；
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
4、 年度累计金额在5万元人民币以内的对外捐赠或赞助；
股东大会报告；
5、 与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易或与关联法
（九）董事会授予的其他职权。
人发生的交易金额低于300万，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。
6、 对于公司发生的本章程第一百一十条第（五）款所列交易事项，未
达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的
规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以
审批或相关人员审签；
（八）提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等高级管理人员；
（九）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司中层管理人员；
决定向控股、参股企业委派或推荐的董事人选、监事人选和决定任免下属控
股企业的法人代表，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
上述职权需通过董事长办公会议行使。公司制定董事长办公会议事规
则，规定董事长办公会的召开和议事程序。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的规定应提交董事会或股东大会审议的事项，经董事长办公会审议通
过后，须经公司董事会或股东大会批准。
12、原第一百二十八条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 现修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。解聘董事会秘书应当具有
充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
13、在原第一百二十八条后增加二条，为调整序号后的第一百二十九条 修改后的第一百二十九条：董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
至第一百三十条。 会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办
理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
修改后的第一百三十条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
14、原第一百二十九条：公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 现修改为：第一百三十一条：公司设总经理 1 名,副总经理若干名，财
公司设副总经理 4 名,由董事会聘任或解聘。 务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
员
15、原第一百三十三条：总经理对董事会负责,行使下列职权: 现修改为：第一百三十五条：总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
报告工作； 告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
管理人员； 理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 不兼任董事的总经理列席董事会会议。
16、原第一百四十七条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监 现修改为：第一百四十九条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，
事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 监事会包括职工代表二人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
17、原第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以书面通知（含专 现修改为：第一百七十二条：公司召开董事会的会议通知，以书面通知
人送达、传真）或口头通知（含当面通知、电话通知）方式进行。 （含专人送达、传真、电子邮件）或口头通知（含当面通知、电话通知）方
式进行。
18、原第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以书面通知（含 现修改为：第一百七十三条：公司召开监事会的会议通知，以书面通知
专人送达、传真）或口头通知（含当面通知、电话通知）方式进行。 （含专人送达、传真、电子邮件）或口头通知（含当面通知、电话通知）方
式进行。
19、原第一百七十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 现修改为：第一百七十四条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送
执上签名（或签章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 达回执上签名（或签章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方 送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以数据电文方式送出的，
如收件人指定接收数据电文特定系统，则该数据电文进入该特定系统的时间
为送达时间，如收件人未指定接收数据电文特定系统，则该数据电文进入收
件人的任何系统的首次时间为送达时间。
公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本章程修
正案尚需提交公司股东大会审议。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年一月