深圳市特力（集团）股份有限公司
 独立董事对八届董事会第三次正式会议相关事项的
                         独立意见


     作为公司的独立董事，我们出席了深圳市特力（集团）股份有限

公司第八届董事会第三次正式会议，并审议了会议拟定的各项议案。

根据有关法律、法规的规定，现就以下事项发表独立意见如下：

     一、 对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意

见

     根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发

[2005]120号文）（以下简称《通知》）的规定，本着实事求是的态

度，我们对公司对外担保情况进行了认真检查。截止2015年12月31

日，公司累计对外担保总额为人民币37,640万元，未发现公司为控股

股东及其关联方担供担保。公司不存在股东及其他关联方非正常占用

公司资金的情况。

     二、 对公司关联交易的事前认可和独立意见：

     1、事前认可意见：

     公司已将关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们认为 2016

年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司

和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议

案提交董事会审议。

      2、公司就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上

述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交

易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公

司和全体股东利益的行为。我们同意该关联交易。

    三、对聘请公司2016年度审计机构发表以下独立意见：

    同意 2016 年度拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司的财务审计机构，聘期为一年，年度财务报告审计报酬金额为

55 万元；继续聘用瑞华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，

聘期为一年，年度内控报告审计报酬金额为 24 万元。

    四、对公司 2015 年度未进行现金利润分配发表以下独立意见：

    同意公司董事会关于 2015 年度利润分配的决定，因母公司未分

配利润为负值，2015 年公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。

    五、对公司内部控制自我评价的意见：

    根据有关规定和公司《独立董事工作制度》的规定，对公司内部

控制自我评价发表如下独立意见：

    我们认为，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度

符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交

易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，

各项制度均得到了充分有效的实施，能够符合公司现行管理的要求和

发展的需要，保证公司经营活动正常有序地开展。

    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    六、对募集资金 2015 年度存放与使用情况的独立意见
    公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。


    独立董事：韦少辉           纪辉彬       李祥军




                                        二〇一六年四月十四日