华西证券股份有限公司

              关于深圳市特力（集团）股份有限公司

                        2015 年度保荐工作报告



保荐机构名称：华西证券股份有限公司 被保荐公司简称：特力集团、公司

保荐代表人姓名：于晨光                  联系电话：010-51662928

保荐代表人姓名：黄斌                    联系电话：010-51662928

一、保荐工作概述

              项目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露 是
文件
（2）未及时审阅公司信息披露文 无
件的次数
2．督导公司建立健全并有效执
行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章 是
制度包括但不限于防止关联方
占 用 公 司 资 源 的 制度、募集资
金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章 是
制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是 是

                                    1
否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数   0次

（2）列席公司董事会次数     0次

（3）列席公司监事会次数     0次

5.现场检查情况
（1）现场检查次数           1次

（2）现场检查报告是否按照本 是
所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题 问题一：信息披露不及时
及整改情况                  2015 年 7 月 20 日，公司控股股东深圳市特
                            发集团有限公司给公司下发了《特发集团关
                            于规范企业退休人员福利补贴管理的通
                            知》，要求公司自 2016 年 4 月起停发所有
                            退休人员福利补贴。公司于 2015 年 8 月 6
                            日召开总经理第七次办公例会，决定自 2016
                            年 4 月起停发退休人员福利补贴，并于 2015
                            年 9 月冲减了长期应付职工薪酬账面计提余
                            额，冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972
                            万元，致使利润总额增加 972 万元、归属于
                            上市公司股东的净利润增加 849 万元。该事
                            项产生的损益占特力 A2014 年度经审计归属
                            上市公司净利润 1034 万元的 82%，占 2014
                            年三季度归属上市公司净利润 415.75 万元
                            的 204%。但公司迟至 2015 年 10 月 14 日才
                            在三季度业绩预告中首次披露该事项。
                            公司上述行为违反了《上市公司信息披露管
                            理办法》第二条相关规定，违反了深圳证券
                            交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第

                                  2
2.1 条、第 11.3.1 条和第 11.11.4 条的规定。
保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东代表及中层管理人员对《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规进行了专题学习；与公司董事长、
董事会秘书等相关人员进行沟通，要求公司
完善《信息披露工作制度》、《重大信息内
部报告制度》等制度，加强公司内部控制。
董事会秘书处将对公司《信息披露工作制
度》、《重大信息内部报告制度》进行梳理，
并对其进行修改完善，使其更具备可操作
性，加强公司信息披露工作及内幕信息管理
工作，完善公司相关内部控制制度。
问题二、公司董监高未按照有关法律、法规
和规则履行职责
公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期
应付薪酬事项时，公司的董事长未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违法了深圳证券交
易所《股票上市规则（2014 年修订）》第
1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，
对违规行为负有重要责任。公司董事兼总经
理、董事兼财务总监违法了深圳证券交易所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 3.1.5 条的规定，对违规行为负有重
要责任。
保荐机构针对该事项与相关责任人进行沟
通，组织相关责任人对《上市公司信息披露

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管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律、法规进
行了专题学习，要求相关责任人在未来工作
中加强法律法规的学习，恪尽职守、严格履
行诚信勤勉义务。
问题三：公司审计监督部未按照有关法律、
法规和规则履行职责
公司审计监督部未在每季度对募集资金的
存放与使用情况进行检查，并向审计委员会
报告检查结果，违反了《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 6.5.1 条的规定。
保荐机构查阅了公司内部控制及审计监督
部相关制度，与公司有关高管进行沟通，要
求公司根据《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》的相关要求
修改完善内部控制相关制度；要求公司审计
监督部严格按照法律、法规和规则的要求履
行职责。公司审计监督部已经自 2016 年起
按照相关规定对每季度募集资金的存放与
使用情况进行了检查并报告。
问题四：重大信息传递、披露流程、保密情
况不符合信息披露制度的规定
公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期
应付薪酬事项时，未进行内幕信息知情人登
记管理，并在信息披露前将审议该事项的会
议纪要抄送给公司领导、董秘处、人力资源
（党群）部、计财部等。此外，在编制和披

   4
露季报、半年报和年报事项过程中，内幕信
息知情人登记仅限大股东特发集团、瑞华会
计师事务所签字会计师，未涵盖公司内部因
履行职责获取内幕信息的个人。公司内幕信
息管理和内幕信息知情人登记不规范，违反
了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》（证监会公告[2011]30
号）。
保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东代表及中层管理人员对《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》进行了专题学习；董事会秘书处
将加强对法律、法规和规则的学习，认真做
好内幕信息知情人登记工作，加强对公司文
件流转环节的监控，强化对内幕信息登记、
报送、传播等控制措施。
问题五：募集资金运用问题
公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资
项目之一为“特力水贝珠宝大厦项目”，该
项目内容为建设特力水贝珠宝大厦，总投入
为 37,798 万元，募集资金投入 26,000 万元，
计划工期为 2013 年 7 月开工，2015 年底竣
工，2016 年投入运营。截至 2015 年 12 月
31 日，特力水贝珠宝大厦尚在建设过程中，
竣工时间不确定，项目建设进度和投资进度
比预计时间推迟。
保荐机构将持续关注公司募集资金投资项
目情况，督促公司做好年度募集资金存放与
使用情况专项报告的编制，督促公司做好年

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                               度募集资金存放与使用情况专项报告和会
                               计师事务所对年度募集资金存放与使用情
                               况出具的鉴证报告的披露工作。
                               问题六、业绩大幅波动
                               公司 2015 年三季报显示，截至 2015 年 9 月
                               30 日，公司实现净利润 1832.81 万元，同比
                               2014 年三季度净利润 331.47 万元增加了
                               453%。造成 2015 年三季度业绩大幅波动的
                               原因为公司于 2015 年 9 月冲回长期应付职
                               工薪酬及期间费用 972 万元，致使利润总额
                               增加 972 万元、归属于上市公司股东的净利
                               润增加 849 万元。该事项已向深圳证监局和
                               深圳证券交易所报告。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数          2

（2）发表非同意意见所涉问题 不适用
及结论意见
7.向本所报告情况（现场检查报
告除外）
（1）向本所报告的次数          0次

（2）报告事项的主要内容        不适用

（3）报告事项的进展或者整改情 不适用
况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项    是

（2）关注事项的主要内容        1、中国证券监督管理委员会深圳监管局于
                               2015 年 12 月 14 日下发了《深圳证监局关于
                               对深圳市特力（集团）股份有限公司采取责令
                               改正措施的决定》，指出公司存在信息披露不

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                               及时和内幕信息管理不规范两个问题，并要求
                               公司按要求整改并于 2015 年 12 月 30 日前提
                               交书面整改报告。
                               2、深圳证券交易所于 2015 年 12 月 21 日下发
                               了《关于对深圳市特力（集团）股份有限公司
                               及相关当事人给予通报批评处分决定的通
                               知》，就信息披露不及时的问题对公司及相关
                               当事人给予通报批评处分。
（3）关注事项的进展或者整改情 针对监管机构关注的问题，公司进行了自查和
况                             梳理，对照法律法规及规范性文件，分析问题
                               原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任
                               部门，提出了整改措施，制定了整改方案。保
                               荐机构在持续督导年度培训中就相关问题进
                               行了专门的讲解。公司于 2016 年 1 月 15 日召
                               开了第八届董事会第三次临时会议审议通过
                               《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改
                               报告》，并于当日报给深圳证监局。
9.保荐业务工作底稿记录、保管   是
是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                  1次
（2）培训日期                  2015 年 12 月 24 日

（3）培训的主要内容            1、持续督导的主要内容和基本要求
                               2、信息披露的主要内容和基本要求
                               3、董事会秘书职责的主要内容和基本要求
                               4、内幕信息知情人登记管理制度的主要内容
                               和基本要求
11.其他需要说明的保荐工作情    无

况

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

               事项                       存在的问题           采取的措施

 1.信息披露                         无                 不适用

 2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执行 无                不适用

 3．三会”运作                      无                 不适用

 4.控 股股东及实际控制人 变动       无                 不适用

 5.募集资金存放及使用               无                 不适用

 6.关联交易                         无                 不适用

 7.对外担保                         无                 不适用

 8.收购、出售资产                   无                 不适用

 9.其 他业务类别重要事项 （包       无                 不适用
 括对外投资、风险投资、委托理
 财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机 无                        不适用
构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发 无                       不适用
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                         是否     未履行承诺
公司及股东承诺事项                                      履行承    的原因及解
                                                          诺      决措施
 1．在公司股权分置改革工作中，特发集团承诺声明如
 下：1、关于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股权
 分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规
                                                        是         不适用
 章的规定，履行法定承诺义务。（2）除上述法定承诺
 外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施
 之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易

                                          8
出售特发集团持有的特力股份（用于特力管理层股权激
励的股份除外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发集团承诺："
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他
股东因此而遭受的损失。"（5）特发集团声明："本承
诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让
人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持
有的股份。"2、激励机制的特别承诺。为对公司核心管
理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其
拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份
用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售
价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管
理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价
格的 20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事
会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退
还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束
和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关
部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的
规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的
有关规定。3、本次特力股权分置改革相关费用由特发
集团承担。
2．公司控股股东特发集团于公司股权分置改革时做出
关于激励机制的特别承诺。之后，国资委及财政部联合
发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，
中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试
                                                     是   不适用
行）》，经对照发现，特发集团所做的上述承诺不符合
上述相关规定的要求，故暂未执行相关承诺。2014 年 6
月 26 日，公司与特发集团就该事项进行了积极的沟通，
特发集团承诺将在符合有关法律法规和监管要求的前

                                  9
提下，继续支持公司尽早推出长效激励方案，取代股改
时的股权激励承诺，在 2016 年 6 月 30 日前完成长效激
励制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东
大会审议通过后实施。
3．2014 年 8 月 22 日，关于认购特力集团非公开发行股
票事项，珠宝产业基金、远致投资、远致富海、佳合投
资、万邦投资和特力集团分别出具了《承诺函》，对认
购股份的资金及时到账做出承诺。珠宝产业基金的《承
诺函》具体内容是：认购特力集团非公开发行股票的资
金在本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员
会核准后，发行方案报备时全部到位，并根据特力集团
及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次
性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行所专门开立的账户。特力集团的《承诺函》具体内
容是：本公司将督促深圳远致富海珠宝产业投资企业        是   不适用
（有限合伙）认购非公开发行股票的资金在本次非公开
发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方
案报备时全部到位，并根据本公司及保荐机构（主承销
商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保
荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账
户。2、相关主体关于无未披露相关协议的承诺：2014
年 8 月 22 日，珠宝产业基金、佳合投资、万邦投资分
别出具承诺，除公开披露协议外，与特力集团及其控股
股东特发集团、实际控制人深圳市国资委及关联方不存
在其他未披露的协议。
4、2014 年 10 月 16 日，公司出具了关于业务拓展事项
履行信息披露业务情况的承诺，内容如下：除已公开披
                                                      是   不适用
露信息外，本公司最近 1 年内不存在应披露未披露的资
产并购或业务拓展信息。未来，公司将根据新业务的进

                                   10
展情况，按照有关要求及时、准确、充分披露相关信息。
5、为避免同业竞争，公司控股股东特发集团有限公司
于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。承诺全文如下：1．本公司及本公司控制的除特
                                                         是   不适用
力集团外的其他企业均未从事与特力集团主营业务存
在实质竞争的业务，与特力集团之间均不存在同业竞争
关系。
6、本公司股票特力 A（证券代码：000025）股价连续三
个交易日（2015 年 3 月 19 日、2015 年 3 月 20 日、2015
年 3 月 23 日）累计涨幅偏离值达到 20%。根据深圳证券
交易所的有关规定，属于股价异常波动情形。经本公司
核实，除已经披露的非公开发行股票项目外（最新详情
请参见本公司于 2015 年 2 月 3 日刊登于《证券时报》、
                                                         是   不适用
《香港商报》及巨潮资讯网的 2015-005 号《关于非公
开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》），本公
司、控股股东和实际控制人目前不存在重大资产重组、
收购、发行股份以及其他对本公司有重大影响的事项，
并承诺在未来三个月内也不会就重大资产重组、收购、
发行股份等事项进行筹划。
7、2014 至 2016 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度
亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的
利润分配办法回报股东，具体内容如下：1、公司利润
分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
                                                         是   不适用
许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规
定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民
银行公布的港币兑人民币的基准价计算。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长
相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股

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权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利
润分配。2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章
程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下
条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。3、在满足现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金
分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应
符合如下要求：（1）公司原则上每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。（2）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利

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 润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
 理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
 并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股
 股票分得的股票股利不少于 1 股。股票分配可单独实施，
 也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式
 分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
 润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
 度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方案
 符合全体股东的整体利益。

四、其他事项

                 报告事项                              说明
1.保荐代表人变更及其理由                无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机      无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                无


（以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司 2015 年度保荐工作报告》签署页）




    保荐代表人：

                    于晨光   黄斌




                                                 华西证券股份有限公司
                                                               年月日




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