证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B          公告编号: 2016-043


                 深圳市特力（集团）股份有限公司

    关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

     2016 年 6 月 14 日，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案》。现将具体
情况公告如下：
     一、关于“激励机制”承诺的内容
     本公司股权分置改革过程中，特发集团作为公司控股股东于
2005年11月9日做出包括激励机制在内的股改承诺，其中对“激励机
制”承诺如下：“为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长
期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过
10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价
格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实
施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险
责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责
任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束
和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股
权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通
条件将遵守深圳证券交易所的有关规定”。
     二、承诺无法继续履行的原因
     2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台
了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院
国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简
称《试行办法》），《试行办法》第九条规定：“实施股权激励计
划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象
发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，
不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条
规定“根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。
（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权
激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股
权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价”。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部出台的《股权激
励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接
向激励对象赠予（或转让）股份”。
    鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股
东特发集团对“激励机制”做出的相关承诺与《试行办法》及相关
规定要求不符合，故一直无法履行相关承诺。
    三、就承诺采取的解决措施
    2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》（以下简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关
方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理
专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定
“在指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公
司与特发集团积极沟通，2014年6月特发集团承诺：“将在符合有关
法律法规和监管要求的前提下，继续支持公司尽早推出长效激励方
案，取代股改时的股权激励承诺，在2016年6月30日前完成长效激励
制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东大会审议通过
后实施。”（详见本公司于2014年6月27日披露的2014-039号《关于
公司及相关主体承诺履行情况的公告》）
    自特发集团作出上述承诺后，本公司一直积极与特发集团就推
进股权激励事项进行进一步讨论沟通。根据2008年10月国务院国有
资产监督管理委员会及中华人民共和国财政部发布的《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）要求：“1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行
业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，
下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。2.上市公司激励对
象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自
身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低
于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行
业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。”2014年
以来公司开始由原有业务向珠宝产业配套服务供应商进行战略转型，
但由于新业务尚处于探索阶段，缺乏对标参考，基于公司目前经营
的实际情况无法制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的
股权激励计划，因此，公司与特发集团虽积极推进股权激励相关事
项，但由于实际情况与相关制度法规存在客观差异，短期内仍无法
履行相关承诺。
    鉴于以上原因，特发集团认为：
    1、因无法制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股
权激励计划，特发集团短期内仍无法履行关于股权激励的承诺；
    2、除前述股权激励计划承诺外，特发集团的其它各项承诺均已
履行完毕，特别是与中小投资者利益紧密相关的承诺均得到了严格
实施；
    3、豁免控股股东履行“激励机制”的承诺，不会损害本公司及
其中小投资者利益；
    4、若“激励机制”承诺未予豁免，将可能对本公司未来申请资
本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障本公司及
其投资者的利益；
    5、经征询公司高级管理人员意见，均同意放弃管理层股权激励
计划。
    因此，特发集团特申请豁免履行在 2005年11月作出关于“激励
机制”的承诺义务。
    经公司董事会审议，同意公司控股股东特发集团豁免履行在
2005年11月作出的关于“激励机制”的相关承诺。关联董事俞磊女
士回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对该豁免控股股
东履行股改“激励机制”承诺的事项进行投票表决时，承诺方及其
一致行为人股东或股东代理人须回避表决。该议案须经参加表决的
股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
    该议案经公司股东大会审议通过后，可向登记公司申请解除相
关股份的限售，由控股股东自行处置。
    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、公司控股股东特发集团在股权分置改革
时关于“激励机制”承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文
件出台之前作出的，该承诺作出后国资委、财政部出台了《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上述股改中“激励计
划”的承诺不再符合相关政策法规的规定而难以履行，控股股东申
请豁免履行其于2005年11月做出的关于“激励机制”的承诺，不存
在法律障碍。2、根据公司实际经营情况，公司暂不具备制定并实施
股权激励计划的条件。3、豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导
致损害上市公司，特别是中小股东利益的情况出现。4、公司董事会
对该议案的审议程序合规，关联董事回避该议案的表决。因此，我
们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次豁免控股股东履行“激励机制”承诺议案的
审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本
次豁免控股股东履行“激励机制”承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，
未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    监事会同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审
议。关联监事栗淼先生、富春龙先生回避表决。
     六、备查文件
     1、第八届董事会第五次临时会议决议；
     2、独立董事《关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的
独立董事意见》；
     3、第八届监事会第七次临时会议决议。


                             深圳市特力（集团）股份有限公司
                                            董事会
                                       2016 年 6 月 14 日