深圳市特力（集团）股份有限公司
        独立董事关于第八届董事会第五次临时会议
                     相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关规定，我们作为深圳市特力（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第五
次临时会议审议的《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的
议案》发表独立意见如下：
    1、公司控股股东特发集团在股权分置改革时关于“激励机制”
承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的，该
承诺作出后国资委、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》，上述股改中“激励计划”的承诺不再符合相关
政策法规的规定而难以履行，控股股东申请豁免履行其于2005年11
月做出的关于“激励机制”的承诺，不存在法律障碍。
    2、根据公司实际经营情况，公司暂不具备制定并实施股权激励
计划的条件。
    3、豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，
特别是中小股东利益的情况出现。
    4、公司董事会对该议案的审议程序合规，关联董事回避该议案
的表决。
    因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。



  独立董事：         韦少辉、        纪辉彬、        李祥军