华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
限售股份解禁上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）2015 年度
非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等，就公司股权分置改革限售股份上市流通的事项，进行了认真、审慎
的核查，发表如下核查意见：
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案：公司唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公
司（以下简称“特发集团”）向流通 A 股股东安排 13,717,440 股股票对价，即流
通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获付 4 股对价股份。
2、2005 年 12 月 19 日经公司相关股东会议表决通过股权分置改革方案。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005 年 12 月 30 日；
流通股股东获得对价股份的到账日期：2006 年 1 月 4 日；
对价股份上市交易日：2006 年 1 月 4 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
关于禁售期的承诺：
（1）根据《上市公 股权分置改革方案实施后，特
司股权分置改革管理办 发集团严格履行了关于限售
法》，特发集团将遵守法 期限的承诺，持有的限售流通
律、法规和规章的规定， 股在承诺禁售期内一直处于
深圳市特发集团有
1 履行法定承诺义务。 锁定状态，没有出售。直至承
限公司
（2）除上述法定承 诺禁售期届满，2009 年1 月
诺外，特发集团还做出了 20 日，特发集团131,283,504
如下特别承诺：自改革方 股限售股份解除限售上市流
案实施之日起三十六个 通。
月内，不通过深圳证券交
1
易所挂牌交易出售特发
集团持有的特力股份（用
于特力管理层股权激励
的股份除外）。
（3）管理层将遵守
法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。
（4）特发集团承诺：
本承诺人保证不履行或
者不完全履行承诺的，赔
偿其他股东因此而遭受
的损失。
（5）特发集团声明：
本承诺人将忠实履行承
诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有
能力承担承诺责任，本承
诺人将不转让所持有的
股份。
特发集团于公司股权分
激励机制的特别承
置改革时做出关于激励机制
诺：
的特别承诺之后，国资委及财
为对公司核心管理
政部联合发布了《国有控股上
层、核心业务骨干进行有
市公司实施股权激励试行办
效长期激励，特发集团将
法》，中国证监会发布了《上
其拥有的股权分置改革
市公司股权激励管理办法（试
完成后持股总数不超过
行）》，经对照发现，特发集团
10%的股份用于管理层股
所做的上述承诺不符合上述
权激励，分三年出售给公
相关规定的要求，故暂未执行
司管理层，出售价格为实
相关承诺。2014年6月26日，
施时公司最近一期经审
经公司与特发集团积极沟通，
计的每股净资产值。管理
特发集团承诺将在符合有关
层每年在实施股权激励
法律法规和监管要求的前提
计划之前必须按预计出
深圳市特发集团有限 下，继续支持公司尽早推出长
2 售价格的 20%预先向公司
公司 效激励方案，取代股改时的股
交纳风险责任金，如不能
权激励承诺，在2016年6月30
完成董事会制定的业绩
日前完成长效激励制度建设
考核任务，则交纳的风险
工作。届时，长效激励方案将
责任金不予退还，由公司
提交公司股东大会审议通过
享有。管理层认股条件和
后实施。
风险责任金等约束和激
自特发集团作出上述承
励计划的具体规则将由
诺后，本公司一直积极与特发
公司董事会制定并报有
集团就推进股权激励事项进
关部门批准。股权激励股
行进一步讨论沟通。但由于实
份的实施将遵守相关法
际情况与相关制度法规存在
律法规的规定，该部分股
客观差异，关于“激励机制”
份的流通条件将遵守深
的承诺仍无法履行。除前述股
圳证券交易所的有关规
权激励计划承诺外，特发集团
定。
的其它各项承诺均已履行完
2
毕。
特发集团于 2016 年 6 月 7 日
致函公司，申请豁免履行其在
2005 年 11 月作出关于“激励
机制”的承诺义务。公司分别
于 2016 年 6 月 14 日和 2016
年 6 月 30 日召开了第八届董
事会第五次临时会议和 2016
年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于控股股东申请豁
免履行“激励机制”承诺的
议案》，同意公司控股股东特
发集团豁免履行在 2005 年 11
月作出的关于“激励机制”
的相关承诺。
本次股权分置改革
深圳市特发集团有限
3 相关费用由特发集团承 已履行完毕。
公司
担。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 8 月 15 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 14,587,056 股，占总股本比例
4.91%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
本次可上
限售股份持 持有限售股 流通股数占 冻结的股份
序号 市流通股 备注
有人名称 份数（股） 公司总股本 数量（股）
数（股）
的比例（％）
深圳市特发
1 集团有限公 20,587,056 14,587,056 4.91% 0
司
合 计 20,587,056 14,587,056 4.91% 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
3
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股 20,587,056 6.93 -14,587,056 6,000,000 2.02
2、境内一般法人持股 71,000,000 23.88 71,000,000 23.88
有限售条件的流通股合
91,587,056 30.81 -14,587,056 77,000,000 25.90
计
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 179,294,544 60.31 +14,587,056 193,881,600 65.22
2．境内上市的外资股 26,400,000 8.88 0 26,400,000 8.88
无限售条件的流通股合
205,694,544 69.19 +14,587,056 220,281,600 74.10
计
三、股份总数 297,281,600 100 297,281,600 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：特力集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已履行或已获得豁免
其在股权分置改革时所做的承诺；保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有
限售条件流通股上市流通安排无异议。
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