华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）2015 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对特力集团 2016 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、特力集团募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）核准，特力集团向社会非公开方
式发行人民币普通股（A 股）7,700万股，发行的价格为8.40元/股，截至2015
年3月12日，共募集资金64,680万元，扣除发行费用1,328万元，募集资金净额为
63,352万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字
[2015]48330003号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，公司以募集资金投入募投项目444,884,723.56元（含
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金114,162,038.69元），暂
时闲置募集资金购买理财产品金额为140,000,000.00元。募集资金专户余额为
61,570,531.13元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手
续费金额12,935,254.69元）。具体情况如下：
单位：元
募集资金总额 646,800,000.00
减：发行费用 13,280,000.00
1
实际募集资金净额 633,520,000.00
减：累计已使用的募集资金 444,884,723.56
减：暂时闲置募集资金进行现金管理 140,000,000.00
加：利息及理财收益扣减手续费 12,935,254.69
截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 61,570,531.13
二、募集资金的管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制
订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督
及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司按照《募集资金管理制
度》执行。
（二）募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为本次募集资金
的存储和使用开设了2个专项账户。
截至本核查意见出具日，募集资金专户的开设情况如下：
开户主体 开户银行 募集资金账号
中国建设银行股份有限公司深圳水
特力集团 44201017000052513797
贝珠宝支行
中国建设银行股份有限公司深圳水
中天公司 44201017000052516282
贝珠宝支行
（三）募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2015年4月2日，特力集团
及深圳市中天实业有限公司（下称“中天公司”）、华西证券与中国建设银行股
份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年5月3日，
特力集团、中天公司、华西证券与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行
2
签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的
履行情况正常。
（四）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户的期末余额如下表：
单位：元
开户主体 开户银行 募集资金账号 存款余额
中国建设银行股份有限公
特力集团 44201017000052513797 52,396,273.93
司深圳水贝珠宝支行
中国建设银行股份有限公
中天公司 44201017000052516282 9,174,257.2
司深圳水贝珠宝支行
合计 61,570,531.13
三、本年度募集资金实际使用情况
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的募集资金用途，
公司计划使用非公开发行股票募集资金建设以下项目：
计划投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000
2 补充公司流动资金 38,680 38,680
合计 76,478 64,680
截至2016年12月31日，2016年度募集资金具体使用情况如下：
3
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 63,352 本年度投入募集资金总额 4,765.03
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 44,488.47
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累
截至期末 项目达 项目可
已变更项 调 整 计投入金额
募集资金 截至期末 截至期末 投入进度 到预定 本年度 行性是
承诺投资 目，含部分 后 投 本年度投 与承诺投入 是否达到
承诺投资 承诺投入 累计投入 （%）(4) 可使用 实现的 否发生
项目 变更（如 资 总 入金额 金额的差额 预计效益
总额 金额(1) 金额(2) ＝ 状态日 效益 重大变
有） 额 (3) ＝
(2)/(1) 期 化
(2)-(1)
1、特力水贝
2017
珠宝大厦 无 26,000.00 - 26,000.00 4,765.03 25,338.47 661.53 97.46% - - 否
年7月
项目
2、补充公司
无 37,352.00 - - 0 19,150.00 51.27% - - 是
流动资金
其中补充公
司流动资金
项目包括：
2.1 特 力 水
贝项目新增 无 6,809.00 - - 0 0% - 否
装修费用
2.2 偿 还 银
无 19,150.00 - - 19,150.00 100% - 否
行贷款
2.3 珠 宝 零 无 19,500.00 - - 0 0% - 是
4
售市场业务
2.4 珠 宝 电
无 4,500.00 - - 0 0% - 是
子商务业务
2.5 珠 宝 培
无 3,800.00 - - 0 0% - 是
训业务
2.6 珠 宝 市
场配套汽车 无 2,630.00 - - 0 0% - 是
租赁业务
合计 63,352.00 - - 4,765.03 44,488.47 - - - - -
1、特力水贝珠宝大厦项目目前已完成主体工程建设，但尚未通过竣工验收, 暂无法投入使用。
该项目预计最早于 2017 年 7 月完成竣工验收，该项目投入使用的时间尚无法确定。
2、补充公司流动资金的募集资金投资项目中：
（1）偿还银行贷款 19,150 万元已实施完毕。
（2）特力水贝项目新增装修费用将根据项目建设进度投入使用。
（3）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需
要承受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可能对
公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。原
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（4）珠宝零售市场业务：2015 年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国
各地大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续按原计划使用以
募集资金以“设立一个区域中心中型珠宝商场和 4 家小型专业珠宝商场”的模式较大资金投入
珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划，
并继续深入研究和探索珠宝零售卖场的模式。
（5）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于 2015 年初开始对部分学校进行了考察，
经公司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行
5
业景气度下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相
对较低，投资回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在珠宝服
务行业业务开展较顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（6）珠宝市场配套汽车租赁业务：珠宝市场配套汽车租赁业务：主要原因一是 2014 年 12 月
29 日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导
致公司无法按照计划开展此项业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽
车租赁业务的需求量也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原
计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（1）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需
要承受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可能对
公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。原
计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（2）珠宝零售市场业务：2015 年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国
各地大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续按原计划使用以
募集资金以“设立一个区域中心中型珠宝商场和 4 家小型专业珠宝商场”的模式较大资金投入
珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划，
并继续深入研究和探索珠宝零售卖场的模式。
项目可行性发生重大变化的情况说明
（3）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于 2015 年初开始对部分学校进行了考察，
经公司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行
业景气度下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相
对较低，投资回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在珠宝服
务行业业务开展较顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（4）珠宝市场配套汽车租赁业务：珠宝市场配套汽车租赁业务：主要原因一是2014年12月29
日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导致
公司无法按照计划开展此项业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽车
租赁业务的需求量也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原计
6
划投入的募集资金拟用于其他项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、募集资金的实际使用情况 (四) 募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投
尚未使用的募集资金用途及去向 项目的后续建设。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、募集资金的实
际使用情况”“(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
7
（四）募集资金置换先期投入自筹资金情况
2015年4月27日，特力集团召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通
过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金11,416.20万元，其中1,560.00万元
用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20万元用于置换特力水
贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。对此事项独立董事与保荐机构均发表了明
确同意的意见。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对特力集团《2016年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市特力（集团）
股份 有 限公司募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核 字
[2017]48330004号）。报告认为，公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发
布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告格式》编制。
五、保荐机构主要核查工作和核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公
司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：特力集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行了三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用等情形；根据特力集团出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，截至2016年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
8
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
于晨光 黄斌
华西证券股份有限公司
2017年 4月 8日
9