华西证券股份有限公司

               关于深圳市特力（集团）股份有限公司

               取消部分募集资金投资项目之核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就特力集团取消部分募集资金投资项目事项进
行了核查，相关情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金情况

    2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）核准公司非公开发行股数为
7700 万股，发行的价格为 8.40 元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字[2015]48330003 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为
64,680 万元，扣除发行费用 1,328 万元，募集资金净额为 63,352 万元。

    2015 年 3 月 12 日，本次发行的募集资金净额 63,352.00 万元存入公司开立
的募集资金专户。

    2015 年 4 月 10 日，公司使用募集资金向子公司深圳市中天实业有限公司(以
下简称“中天实业”)增资 26,000.00 万元。中天实业为特力集团全资子公司，
特力水贝珠宝大厦项目的实施主体。中天实业将上述 26,000.00 万元募集资金存
入其开立的募集资金存储专户。

    截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 61,570,531.13 元（含募集
资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手续费金额 12,953,254.69
                                    1
元）。

       （二）募集资金投向情况

       根据本次发行方案，本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

                                                计划投资总额    募集资金投资额
序号                          项目
                                                 （万元）          （万元）

 1         特力水贝珠宝大厦项目                        37,798              26,000

 2         补充公司流动资金                            38,680              38,680

                        合计                           76,478              64,680


       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如
实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

       本次发行募集资金中拟用于补充流动资金 38,680 万元（未扣除发行费用），
公司计划按顺序投入以下用途，根据实际经营需要使用：

     序号                       投入用途                资金需求（万元）

       1         特力水贝项目新增装修费用                                   6,809

       2         珠宝零售市场业务                                          19,500

       3         珠宝电子商务业务                                           4,500

       4         珠宝市场配套汽车租赁业务                                   2,630

       5         珠宝培训业务                                               3,800

       6         偿还银行贷款                                              19,150

                         合计                                              56,389


       （三）拟取消的募集资金投资项目的基本情况

       本次特力集团拟取消珠宝零售市场业务、珠宝电子商务业务、珠宝市场配套
汽车租赁业务及珠宝培训业务。具体情况详见二、（一）原募投项目计划和实际
投资情况。

       （四）本次取消部分募集资金投资项目事项履行的决策程序


                                            2
    公司于 2017 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、取消部分募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    本次特力集团拟取消珠宝零售市场业务、珠宝电子商务业务、珠宝市场配套
汽车租赁业务及珠宝培训业务。

    1、珠宝零售市场业务

    公司计划自 2015 年起在三年内，在南京、杭州、成都、重庆、西安等准一
线城市中选择 3 个，建立自有品牌专业珠宝零售商场——特力珠宝汇，每个城
市设立一个区域中心中型珠宝商场和 4 家小型专业珠宝商场，面向国内一线珠宝
品牌零售商招商，采用联营的方式拓展商场业务。本项业务在每个城市需要投入
资金 6,500 万元，主要包括装修费用、宣传推广费用、场地租赁押金等，3 个城
市合计需要资金 19,500 万元。截至目前该项目尚未投资。

    2、珠宝电子商务业务

    公司计划自 2015 年起三年内，采用 O2O 与 B2C 模式相结合的方式，建设自
有品牌珠宝电子商务线下服务平台（线下商店）——特力体验 100，在深圳设
立核心总部，在南京设立区域总部，在江苏、上海和浙江建立 45 家线下服务网
点，在珠宝企业与珠宝消费者之间搭建一个全新的平台，打造电商成本优势与实
体终端体验服务相结合的珠宝消费商业模式。本项业务需要投入资金 4,500 万元，
主要包括网店装修与开办费、总部装修与设备、场地租赁押金等。截至目前该项
目尚未投资。

    3、珠宝市场配套汽车租赁服务

    公司计划于 2015 年组建商务车队，面向产业园区珠宝企业提供机场接送、
商务活动等用车及配套礼仪接待服务，拓展珠宝配套服务领域。本项业务需要投

                                    3
入资金 2,630 万元，主要包括汽车购置、办公设备、场地租赁押金等。截至目前
该项目尚未投资。

    4、珠宝培训业务

    公司计划于 2015 年在水贝地区建立珠宝培训学校，提供高品质的专业培训
服务，为珠宝首饰行业培养高素质的专业管理人才和技术人才，打造行业内高端
人才交流平台。本项业务需要投入资金 3,800 万元，主要包括办公设备、教学设
备、宣传推广费用等。截至目前该项目尚未投资。

    （二）未使用募集资金余额

    截止2016年12月31日，公司以募集资金投入募投项目444,902,723.56元（含
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金114,162,038.69元），暂
时闲置募集资金购买理财产品金额为140,000,000.00元。募集资金专户余额为
61,570,531.13元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手
续费金额12,953,254.69元）。

    （三）终止部分原募集资金投资项目的原因

    1、珠宝零售市场业务

    2015 年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国各地大
型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续以较大资
金投入珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该
项目进行投资的计划。

    2、珠宝电子商务业务

    目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需要承受
一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，
可能对公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目
进行投资的计划。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。

    3、珠宝市场配套汽车租赁业务

    2014 年 12 月 29 日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号
                                   4
与竞价两种手段，这一政策颁布导致公司无法按照计划开展此项业务；其次受珠
宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽车租赁业务的需求量也大幅降低，
业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原计划投入的募集资金
拟用于其他项目。

    4、珠宝培训业务

    公司于 2015 年初开始对部分学校进行了考察，经公司调查了解，目前深圳
水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行业景气度下降
等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相
对较低，投资回收期较长，因此公司决定取消对该项目进行投资的计划。原计划
投入的募集资金拟用于其他项目。

    三、本次取消部分募集资金投资项目的决策程序

    2017 年 4 月 7 日，特力集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关
于取消部分募集资金投资项目的议案》。

    特力集团独立董事对上述取消部分募集资金投资项目的事项进行了审查并
出具《深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事关于取消部分募集资金投资项
目的独立意见》，同意上述取消部分募集资金投资项目的事项。

    2017 年 4 月 7 日，特力集团第八届监事会第十次会议，审议通过《关于关
于取消部分募集资金投资项目的议案》，同意上述取消部分募集资金投资项目的
事项。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    特力集团取消部分募集资金投资项目的事项已经上市公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法规规定。

                                    5
    特力集团本次取消部分募集资金投资项目是公司根据实际经营情况所做的
经营策略调整，符合公司发展规划。

    保荐机构同意特力集团本次取消部分募集资金投资项目的事项，后续将持续
关注募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集资金的使
用符合相关法律法规规定。

    （本页以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司取消部分募集资金投资项目之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
于晨光黄斌




                                                华西证券股份有限公司


                                                    2017 年 4 月 8 日




                                  7