深圳市特力（集团）股份有限公司
 独立董事对八届董事会第七次正式会议相关事项的
                         独立意见

     作为公司的独立董事，我们出席了深圳市特力（集团）股份有限
公司第八届董事会第七次正式会议，并审议了会议拟定的各项议案。
根据有关法律、法规的规定，现就以下事项发表独立意见如下：
     一、 对公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120号文）（以下简称《通知》）的规定，本着实事求是的态
度，我们对公司对外担保情况进行了认真检查。截止2016年12月31
日，公司累计对外担保总额为人民币33,500万元，未发现公司为控股
股东及其关联方担供担保。公司不存在股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。
     二、 对公司 2017 年度日常关联交易的事前认可和独立意见
     1、事前认可意见
     公司已将关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们认为 2017
年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司
和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议
案提交董事会审议。
      2、独立意见
     公司就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该协议内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联
交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理
办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。我们同意公司 2017 年度日常关联交易的议案。
     三、对公司2016年度未进行现金利润分配发表以下独立意见
     同意公司董事会关于 2016 年度利润分配的决定，因母公司未分
配利润为负值，2016 年公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。
    四、对公司内部控制自我评价的意见
    根据有关规定和公司《独立董事工作制度》的规定，对公司内部
控制自我评价发表如下独立意见：
    我们认为，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，
各项制度均得到了充分有效的实施，能够符合公司现行管理的要求和
发展的需要，保证公司经营活动正常有序地开展。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    五、对 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
    六、关于《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的
独立意见
    我们认为公司制订的《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回
报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可
持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或
者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，
有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    七、关于《关于取消部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
    本次取消部分募集资金投资项目，是公司根据市场环境及实际情
况所作出的合理决策，未损害公司和全体股东的整体利益。本次取消
部分募集资金投资项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司
关于募集资金使用的有关规定，符合公司发展规划，有利于提升公司
竞争力。同意公司关于取消部分募集资金投资项目的事项，并同意提
交公司董事会及股东大会审议。
    八、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的
议案的独立意见
    在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部
分暂时闲置募集资金和自有资金择机购买低风险保本型理财产品，有
利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，与公司募集资
金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行。有利于增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合
上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
    我们同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 50,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品；使用额度合
计不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高
的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，在实施期内，任一
时点的投资余额不超过 25,000 万元。


    独立董事：韦少辉         纪辉彬         李祥军




                                         二〇一七年四月七日