华西证券股份有限公司

              关于深圳市特力（集团）股份有限公司

                        2016 年度保荐工作报告



保荐机构名称：华西证券股份有限公司 被保荐公司简称：特力集团、公司

保荐代表人姓名：于晨光                  联系电话：010-51662928

保荐代表人姓名：黄斌                    联系电话：010-51662928

一、保荐工作概述

              项目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露 是
文件
（2）未及时审阅公司信息披露文 无
件的次数
2．督导公司建立健全并有效执
行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章 是
制度包括但不限于防止关联方
占 用 公 司 资 源 的 制度、募集资
金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章 是
制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是 是

                                    1
否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数      0次

（2）列席公司董事会次数        0次

（3）列席公司监事会次数        0次

5.现场检查情况
（1）现场检查次数              1次

（2）现场检查报告是否按照本 是
所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题
                               公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项
及整改情况
                               目之一为“特力水贝珠宝大厦项目”，该项目
                               内容为建设特力水贝珠宝大厦，总投入为
                               37,798 万元，募集资金投入 26,000 万元，计
                               划工期为 2013 年 7 月开工，2015 年底竣工，
                               2016 年投入运营。截至 2016 年 12 月 31 日，
                               因工程进度问题项目尚未通过竣工验收，暂无
                               法投入使用，预计最早于 2017 年 7 月完成规
                               划和竣工验收。保荐机构将持续关注公司募集
                               资金投资项目情况。

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数          5

（2）发表非同意意见所涉问题 不适用
及结论意见
7.向本所报告情况（现场检查报
告除外）
（1）向本所报告的次数          2次

（2）报告事项的主要内容
                               2015 年度保荐工作报告、2016 年度保荐工作
                               报告

                                      2
（3）报告事项的进展或者整改情 不适用
况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项        无

（2）关注事项的主要内容            不适用
（3）关注事项的进展或者整改情 不适用
况
9.保荐业务工作底稿记录、保管       是
是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                      0次
（2）培训日期                      不适用
（3）培训的主要内容                不适用
11.其他需要说明的保荐工作情        无

况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

               事项                       存在的问题        采取的措施

 1.信息披露                         无                 不适用

 2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执行 无                不适用

 3．三会”运作                      无                 不适用

 4.控 股股东及实际控制人 变动       无                 不适用

 5.募集资金存放及使用               公司 2015 年非公 保荐机构将持续关注公
                                    开发行股票募集资 司募集资金投资项目情
                                    金投资项目之一为 况。
                                    “特力水贝珠宝大
                                    厦项目”，该项目
                                    内容为建设特力水
                                    贝珠宝大厦，总投

                                          3
                                 入为 37,798 万元，
                                 募 集 资 金 投 入
                                 26,000 万元，计划
                                 工期为 2013 年 7
                                 月开工，2015 年底
                                 竣工，2016 年投入
                                 运 营 。 截 至 2016
                                 年 12 月 31 日，因
                                 工程进度问题项目
                                 尚未通过竣工验
                                 收，暂无法投入使
                                 用，预计最早于
                                 2017 年 7 月完成规
                                 划和竣工验收。

 6.关联交易                      无                    不适用

 7.对外担保                      无                    不适用

 8.收购、出售资产                无                    不适用

 9.其 他业务类别重要事项 （包    无                    不适用
 括对外投资、风险投资、委托理
 财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机 无                        不适用
构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发 无                       不适用
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                         是否    未履行承诺
公司及股东承诺事项
                                                        履行承   的原因及解


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                                                   诺       决措施
1、在公司股权分置改革工作中，特发集团承诺声明如
下：1、关于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股权
分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。（2）除上述法定承诺
外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施
之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易
出售特发集团持有的特力股份（用于特力管理层股权激
励的股份除外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发集团承诺："
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 其他承
股东因此而遭受的损失。"（5）特发集团声明："本承 诺均已
诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 完成，激
人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持 励机制
有的股份。"2、激励机制的特别承诺。为对公司核心管 的特别     不适用
理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其 承诺已
拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份 豁免履
用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售 行。
价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管
理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价
格的 20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事
会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退
还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束
和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关
部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的
规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的
有关规定。3、本次特力股权分置改革相关费用由特发
集团承担。
2、公司控股股东特发集团于公司股权分置改革时做出 已豁免      不适用

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关于激励机制的特别承诺。之后，国资委及财政部联合 实施
发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，
中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试
行）》，经对照发现，特发集团所做的上述承诺不符合
上述相关规定的要求，故暂未执行相关承诺。2014 年 6
月 26 日，公司与特发集团就该事项进行了积极的沟通，
特发集团承诺将在符合有关法律法规和监管要求的前
提下，继续支持公司尽早推出长效激励方案，取代股改
时的股权激励承诺，在 2016 年 6 月 30 日前完成长效激
励制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东
大会审议通过后实施。
3、关于公司业务拓展事项履行信息披露业务情况的承
诺如下：除已公开披露信息外，本公司最近 1 年内不存
在应披露未披露的资产并购或业务拓展信息。未来，公 是        不适用
司将根据新业务的进展情况，按照有关要求及时、准确、
充分披露相关信息。
4、为避免同业竞争，公司控股股东深圳市特发集团有
限公司于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。承诺本公司及本公司控制的除特力集团外 是        不适用
的其他企业均未从事与特力集团主营业务存在实质竞
争的业务，与特力集团之间均不存在同业竞争关系。
5、2014 至 2016 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度
亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的
利润分配办法回报股东，具体内容如下：1、公司利润
                                                      是   不适用
分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规
定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民
银行公布的港币兑人民币的基准价计算。公司优先采用

                                   6
现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长
相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利
润分配。2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章
程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下
条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%。3、在满足现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金
分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应
符合如下要求：（1）公司原则上每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。（2）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分

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 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、
 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利
 润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
 理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
 并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股
 股票分得的股票股利不少于 1 股。股票分配可单独实施，
 也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式
 分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
 润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
 度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方案
 符合全体股东的整体利益。

四、其他事项

                 报告事项                              说明
1.保荐代表人变更及其理由                无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机      无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                无


（以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司 2016 年度保荐工作报告》签署页）




    保荐代表人：

                    于晨光     黄斌




                                                 华西证券股份有限公司
                                                    2017 年 4 月 24 日




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