北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
        2016 年度股东大会
            法律意见书




          二〇一七年五月
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                   北京市盈科（深圳）律师事务所
              关于深圳市特力（集团）股份有限公司
                          2016 年度股东大会的
                               法律意见书



致：深圳市特力（集团）股份有限公司

     北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特

力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所罗少娟

律师、欧倩怡律师出席公司 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、

规范性文件以及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合

法、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决

程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

     为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公

司提供的本次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事

项的陈述和说明。

     公司向本所保证：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律

师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完

整、可靠，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影
                                                                        1
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响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大

遗漏之处。

     综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     1、本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于 2017

年 4 月 14 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《深

圳市特力（集团）股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》

（以下简称“《股东大会通知》”）。

     公司于 2017 年 4 月 28 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资

讯网上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开 2016 年度

股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会的提示性公告》”）。

     《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》均列明了本次股东

大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议

审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票

的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。

     2、本次股东大会的召开

   （1）本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 4 日下午 14：30 时在

深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室如期召开。

   （2）本次股东大会现场会议由公司总经理丁辉先生主持。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集方式

                                                                       2
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及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及

《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 3

人，代表公司股份 217,035,263 股，占公司股份总数的 73.0066%，均为

股权登记日在册股东。

     出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、股东卡、居民身份证号

码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场

会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人

持有的《授权委托书》合法有效。

     2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

     出席本次股东大会现场会议的还有：公司董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员及本所律师。

     经本所律师核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符

合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》

的有关规定，合法有效。

     三、关于本次股东大会的审议事项

     经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及《股

东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、

规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

     四、关于本次股东大会会议的表决程序

     1、关于本次股东大会现场会议的表决程序
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     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人共代表的有表决权的股份数额为 217,035,263 股，其中，A 股股东及

股东代理人共 3 人、代表股份为 217,035,263 股，占公司有表决权总股

份的 73.0066%；B 股股东及股东代理人共 0 人、代表股份为 0 股，占

公司有表决权总股份的 0%。

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票

方式，对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议

事项逐项进行表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代

表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决

情况和结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有异议。

     经本所律师核查，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、行

政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，

合法有效。

     2、关于本次股东大会的网络投票表决程序

     深圳证券信息有限公司验证了通过网络投票的股东资格，提供了

网络投票的表决权数和统计数。

     经本所律师核查，参加网络投票的股东为 0 人，共代表的有表决

权的股份数额为 0 股，占公司股份总数的 0 %（其中参加网络投票的中

小股东为 0 人，共代表的有表决权的股份数额为 0 股，占公司股份总

数的 0%）。

     参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公

告》所列明的审议事项逐项进行了表决。

     参与网络投票的股东，其股东资格系由深圳证券交易所系统和互

联网投票系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
                                                                    4
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规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东

大会的网络投票公告、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性

文件及公司章程等规定。

     五、关于本次股东大会会议的表决结果

     本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均

计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司

合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果。根据合并后的表

决结果，《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议

事项均获得通过。

     根据表决结果及本所律师的核查，本次议案审议情况如下：

     1、审议《2016 年年度董事会报告》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

                                                                     5
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     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     2、审议《2016 年度监事会工作报告》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     3、审议《2016 年年度报告》及《摘要》（境内、外版）的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的
                                                                     6
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股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0 %；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     4、审议《2016 年度利润分配方案》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0 %；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     5、审议《2016 年度财务决算报告》的议案
                                                                     7
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     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     6、审议《2017 年度财务预算报告》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 216,925,256 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 99.9493%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表

决权的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 110,007 股，占出席会议股东所持有表决权的股份

总数的 0.0507%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数

的 0%。

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：
                                                                     8
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     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 110,007 股，占出席会议中小股东所持有表决权的

股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股

份总数的 0%。

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     7、审议《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议

案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0 %；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     8、审议《关于取消部分募集资金投资项目》的议案
                                                                     9
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     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     9、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产

品》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：
                                                                 10
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     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     10、审议《关于监事栗淼先生辞职及补选公司监事》的议案

     表决结果：同意的为 A 股 217,035,263 股，占出席会议股东所持有

表决权的股份总数的 100%；B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权

的股份总数的 0%。

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议股东所持有表决权的

股份总数的 0%。

     其中，中小股东表决结果如下：

     同意的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     反对的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%；

     弃权的为 A 股 0 股，B 股 0 股，占出席会议中小股东所持有表决

权的股份总数的 0%。

     11、独立董事述职

     公司独立董事对 2016 年度工作情况在本次股东大会上做了述职报

告，该述职报告为非表决事项。
                                                                 11
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     经本所律师核查，上述本次股东大会的审议议案的表决权数均符

合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》

的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。

     六、关于新提案的提出

     本次股东大会没有股东提出新的提案。

     七、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的

决议合法、有效。

     本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项，本

所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券

交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其

他人用于任何其他目的。

     （以下无正文，为签署页）




                                                                12
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市特力（集

团）股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  北京市盈科（深圳）律师事务所

                                                   负责人：姜敏




                                               经办律师：罗少娟




                                                经办律师:欧倩怡




                                             二〇一七年五月四日

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