华西证券股份有限公司

               关于深圳市特力（集团）股份有限公司

                    募集资金用途变更之核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就特力集团募集资金用途变更进行了核查，相
关情况如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金情况

    2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）核准公司非公开发行股数为
7700 万股，发行的价格为 8.40 元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字[2015]48330003 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为
64,680 万元，扣除发行费用 1,328 万元，募集资金净额为 63,352 万元。

    2015 年 3 月 12 日，本次发行的募集资金净额 63,352.00 万元存入公司开立
的募集资金专户。

    2015 年 4 月 10 日，公司使用募集资金向子公司深圳市中天实业有限公司(以
下简称“中天实业”)增资 26,000.00 万元。中天实业为特力集团全资子公司，
特力水贝珠宝大厦项目的实施主体。中天实业将上述 26,000.00 万元募集资金存
入其开立的募集资金存储专户。

    截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 61,570,531.13 元（含募集
资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手续费金额 12,953,254.69
                                    1
元）。

       （二）募集资金投向情况

       根据本次发行方案，本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

                                                计划投资总额    募集资金投资额
序号                          项目
                                                  （万元）         （万元）

 1         特力水贝珠宝大厦项目                        37,798              26,000

 2         补充公司流动资金                            38,680              38,680

                        合计                           76,478              64,680


       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如
实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

       本次发行募集资金中拟用于补充流动资金 38,680 万元（未扣除发行费用），
公司计划按顺序投入以下用途，根据实际经营需要使用：

     序号                       投入用途                资金需求（万元）

       1         特力水贝项目新增装修费用                                   6,809

       2         珠宝零售市场业务                                          19,500

       3         珠宝电子商务业务                                           4,500

       4         珠宝市场配套汽车租赁业务                                   2,630

       5         珠宝培训业务                                               3,800

       6         偿还银行贷款                                              19,150

                         合计                                              56,389


       公司分别于 2017 年 4 月 7 日及 2017 年 5 月 4 日召开了八届董事会第七次正
会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议
案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务
及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。

       上述募集资金投资项目取消后，扣除发行费用 1,328 万元、已使用完毕的偿
还银行贷款 19,150 万元，及用途未发生变化的特力水贝项目新增装修费用 6,809

                                            2
万元，剩余补充流动资金的募集资金 11,393 万元。

    （三）新项目名称与拟投入金额

    本次公司拟投资特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目。特力四川区域性珠
宝渠道平台公司项目投资总额为 1.5 亿元人民币，其中特力集团拟以募集资金投
资 1 亿元，占特力四川区域性珠宝渠道平台公司股份总数的 66.67%。

    上述募集资金用途目变更完成后，公司将剩余尚无投向的募集资金 1,393
万元，公司预计将上述资金存储于公司募集资金专用账户，直至经股东大会审议
确定合理用途后再行使用。

    本次变更募集资金投资项目的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）本次募集资金用途变更履行的决策程序

    公司于 2017 年 5 月 8 日召开的第八届董事会第八次临时会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川珠宝区
域平台项目的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    区域性珠宝渠道平台是特力集团计划打造的珠宝第三方服务平台，项目将在
全国各个关键区域联合当地实力较强的渠道商，聚合其批发业务及渠道，结合产
业链配套服务、大数据服务及设计创意服务，创建一个在当地占领导地位的区域
性珠宝生态圈。

    特力集团拟使用募集资金投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司——
特力（四川）西部珠宝服务平台有限公司（暂定名）；项目地址为成都市金牛区
西部珠宝城；项目注册资本 1.5 亿，其中本公司投资 1 亿，占 66.67%；成都瑞
航珠宝有限责任公司投资 2000 万，占 13.33%；成都彩之缘珠宝有限公司投资 1500
万，占 10%；成都恺兴实业有限公司投资 1000 万，占 6.67%；四川宝协商业管理

                                    3
有限公司投资 500 万，占 3.33%。该公司经营范围包括：购销黄金制品、银制品、
珠宝首饰、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺品、纪念品（含网上销
售）；珠宝技术开发、服务、咨询、推广、培训；物业租赁；数据处理；珠宝首
饰、纪念品、工艺美术品定制及修旧改制（具体以经工商管理机构部门批准登记
的为准）。

    该项目总投资额为 1.5 亿，资金计划分期投入，其中 2017 年底前各方股东
共投入 9000 万元，本公司按比例投入募集资金 6000 万元；2018 年底前各股东
完成剩余资金 6000 万元的投入，本公司按比例投入募集资金 4000 万元，用于开
展相关业务。

    （二）项目可行性分析

    1、项目具有较好的政策支持

    国家大力推动“互联网+”、“大众创业、万众创新”战略规划，区域性渠
道平台作为创新、创业的互联网项目，将在产业升级中占得先机；深圳市大力推
动地方国企并购重组做大做强，发起设立了规模为 1500 亿的混合型并购基金，
推动市属国企实施跨地区、扩行业并购。成都金牛区政府将珠宝业做为当地核心
支柱产业，列入“十三五”规划重点建设之中，出台了多种鼓励政策。区长、副
区长多次参加项目协调，为项目推进花费了大量心力。四川珠宝玉石协会是全国
珠宝行业两家五星级协会之一，拥有珠宝产业上下游及配套行业一千多家会员，
在四川乃至西南地区具有广泛的影响力和凝聚力，本项目的调研、方案形成、合
作伙伴介绍，协会都给予了全力支持。

    2、项目具有良好的市场基础

    成都是四川省乃至西南地区珠宝集散中心，其辐射的四川乃至西南市场规模
达巨大；成都人具有开放和超前的消费意识，具有良好的市场基础。

    3、项目拥有成熟的合作对象

    作为珠宝行业产业链不可或缺的重要一环，各地区中心城市均形成了区域性
珠宝批发市场。如长沙黄金之城、安徽宝琳、成都梨花街等。这些区域性珠宝批
发市场往往由当地举足轻重的珠宝渠道商控制，对上游品牌和下游零售终端均有
                                     4
着强大的影响力。各地区渠道商经营稳定，回报丰厚，但也面对自身转型升级适
应行业变革的问题。这与公司的特点和需求形成互补，双方合作存在着广阔的空
间。

       本项目主要的合伙人彩之缘珠宝和瑞航珠宝均是四川最大的珠宝批发企业
之一，在当地根植 20 余年，对行业上游生产、品牌商、下游零售商具有重要影
响力；成都恺兴实业有限公司开发的西部珠宝城是四川最新最大的珠宝批发交易
中心，区域平台也将以西部珠宝城为运营场所，对业务和货物实施物理空间管控；
以西部珠宝城为首，二十余家大中型珠宝经销商组建了商管公司，也是项目的合
伙人之一，合作对象的大力支持给了特力良好的切入契机。

       （4）公司拥有水贝地区的自身资源

       本公司具备国企上市公司的各方面资源以及在水贝地区的物业基础；拥有低
成本的资金供给；具有明确的第三方服务商战略蓝图，不与珠宝行业竞争存量利
益。

       3、项目实施面临的风险及应对措施

       （1）投资风险及对策

       推进区域性珠宝渠道平台项目，投资额相对较大，在投资前及投资过程中必
然遇到诸多挑战。公司将根据区域及合作伙伴的情况，具体分析，详尽论证，尽
量降低投资决策错误的可能性；订立详尽的企业章程，规范参与者的权力与义务，
细致规定企业发展方向，约定未来进一步发展事宜及各项风险防范措施；明确特
力对平台的管理权，以及主动发起对条款调整的权利，但要保证合伙人的利益，
保证企业的基本竞争力。

       （2）经营风险及对策

       区域性渠道平台做为聚合渠道的平台，本身对合作商家批发分销业务不做干
预；而平台一般位于全国各地，远离公司总部，对异地管理也提出了很大的挑战。
公司将明确公司对业务运作公司的管理权，高管团队由公司委派或选聘；加强对
平台业务管控，组派专门人手负责系统推广及使用；管理团队项目制本地化，长
期深入经营当地珠宝市场。
                                     5
    （3）人力资源风险及对策

    公司现行体制下人才储备不足，人才结构不够合理，精通珠宝专业人员过少，
这些都影响了公司战略的展开。加强培训，深入挖潜，制定激励机制，激发现有
人员活力；精准外招适合公司现阶段发展的市场专业人才；通过收并购业内部分
企业，获得相应团队。

    （4）技术支持风险及对策

    公司目前的信息系统不足以支撑新项目的开展，公司需要建设新的 IT 系统。
公司打算将 IT 系统搭建与运营分步进行，第一步解决现有业务的数据存储、交
换、管理问题，搭建业务系统，第二步采用自建、外包或并购的方法构架 B2B
平台。

    （三）项目经济效益分析

    初始总投资为 1.5 亿时，项目总收益如下：

    年度          第一年       第二年            第三年         第四年         第五年

   年净利润      2.71 万元   683.93 万元       1577.12 万元   1962.73 万元   2232.21 万元

 年投资收益率       -          4.56%             10.51%         13.08%         14.88%


    项目财务内部收益率 IRR 为 14.88%，项目静态投资回收期为 8.34 年。

    （四）结论

    综上所述，本次公司计划使用募集资金 1 亿元人民币投资特力四川区域性珠
宝渠道平台公司项目，占该公司股份的 66.67%。

    上述募集资金用途变更完成后，公司将剩余尚无投向的募集资金存储于公司
募集资金专用账户，直至经股东大会审议确定合理用途后，公司再行使用。

    公司将根据发展规划及实际经营需求,积极开展项目调研和论证,尽快制定
尚未使用的募集资金的使用计划。

    本事项尚需提交股东大会审议。

    三、本次募集资金投资项目变更的决策程序

                                           6
    2017 年 5 月 8 日，特力集团召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过
《关于变更募集资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目的议案》。

    特力集团独立董事对上述变更募集资金投资项目暨投资四川珠宝区域平台
项目事项进行了审查并出具《深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事关于变
更募集资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目的独立意见》，同意上述变更募集
资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目事项。

    2017 年 5 月 8 日，特力集团第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于
变更募集资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目的议案》，同意上述变更募集资
金用途暨投资四川珠宝区域平台项目事项。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    特力集团变更募集资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目事项已经上市公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股
东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。

    特力集团本次募集资金用途变更是公司根据实际经营情况所做的经营策略
调整，符合公司发展规划。

    保荐机构同意特力集团本次变更募集资金用途事项，后续将持续关注变更用
途后的募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集资金的
使用符合相关法律法规规定。

    （本页以下无正文）




                                    7
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司募集资金投资项目变更之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
于晨光   黄斌




                                                 华西证券股份有限公司
                                                   2017 年 5 月 8 日




                                  8