证券代码: 000025、200025       股票简称：特力 A、特力 B       公告编号: 2017-031




                深圳市特力（集团）股份有限公司
  关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台
                             公司项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     1、公司本次变更募集资金用途的行为不构成关联交易，也不构成 《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     2、公司本次变更募集资金用途的行为已经公司八届董事会第八次临时会议

审议通过，根据相关规定，本次变更募集资金用途的行为尚需提交公司股东大会

审议批准，公司将根据相关法律法规的规定，及时披露进展情况，敬请广大投资

者理性投资，注意投资风险。

    一、变更募集资金用途的概述

    1、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）的核准，深圳市特力（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月采用非公开方式发行

人民币普通股（A 股）7,700万股，发行价格为8.40元/股。本次发行募集资金总

额为64,680万元，扣除发行费用1,328万元，募集资金净额为63,352万元。

    按照发行方案，本次募集资金将用于以下项目：
        序号                 项目              募集资金投资额（万元）

          1        特力水贝珠宝大厦项目                   26,000

          2           补充公司流动资金                    38,680
                      合计                                64,680
    本次发行募集资金中拟用于补充流动资金38,680万元（未扣除发行费用），

公司计划按顺序投入以下用途，根据实际经营需要使用：
       序号           投入用途               资金需求（万元）

        1     特力水贝项目新增装修费用               6,809

        2     偿还银行贷款                          19,150

        3     珠宝电子商务业务                       4,500

        4     珠宝培训业务                           3,800

        5     珠宝市场配套汽车租赁业务               2,630

        6     珠宝零售市场业务                      19,500

                    合计                            56,389

    公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正式会

议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，

决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝

零售市场业务四项募集资金投资项目。

    上述募集资金投资项目取消后，扣除发行费用1,328万元、已使用完毕的偿

还银行贷款 19,150万元，及用途未发生变化的特力水贝项目新增装修费用6,809

万元，剩余补充流动资金的募集资金11,393万元。

    截至2016年12月31日，公司已投入募集资金明细如下：

                                                       单位：万元
                                         计划投资      实际已投入
      序号        募集资金投资项目
                                           总额       募集资金金额

        1       特力水贝珠宝大厦项目     26,000.00      25,340.28

               补充公司流动资金（扣除
        2                                37,352.00      19,150.00
                     发行费用）

     补充公司流动资金具体项目包括:

       2.1    特力水贝项目新增装修费用    6,809.00           0

       2.2          偿还银行贷款         19,150.00      19,150.00

       2.3            剩余资金           11,393.00           0
    2、拟变更项目名称与投入金额

    为提高募集资金使用效率，经公司认真调研和论证，现计划使用募集资金投

资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目。特力四川区域性珠宝渠道平台公

司项目投资总额为1.5亿元人民币，其中本公司拟以募集资金投资1亿元人民币，

占该公司股份的66.67%。

    上述募集资金用途变更完成后，公司将剩余尚无投向的募集资金1,393万元，

上述资金将存储于公司募集资金专用账户，直至经股东大会审议确定合理用途后，

公司再行使用。

    本次变更募集资金用途的行为不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    特力区域性珠宝渠道平台是本公司计划打造的珠宝第三方服务平台，项目将

在全国各个关键区域联合当地实力较强的渠道商，聚合其批发业务及渠道，结合

产业链配套服务、大数据服务及设计创意服务等配套增值服务，创建一个在当地

占领导地位的区域性珠宝生态圈。

    四川是全国珠宝行业的核心区域之一，其辐射面广、消费力强，集聚了多方

资源，各方面资源极为优越。经过长期调研，特力决心以四川为突破口，建立四

川区域性珠宝渠道平台，作为特力整体战略的关键一步，并以之为基础推动特力

珠宝生态圈的逐步建立。本次公司拟使用募集资金投资成立特力四川区域性珠宝

渠道平台公司——特力（四川）西部珠宝服务平台有限公司（暂定名）；项目地

址为成都市金牛区西部珠宝城；项目注册资本1.5亿，其中本公司投资1亿，占

66.67%；成都瑞航珠宝有限责任公司投资2000万，占13.33%；成都彩之缘珠宝有

限公司投资1500万，占10%；成都恺兴实业有限公司投资1000万，占6.67%；四

川宝协商业管理有限公司投资500万，占3.33%。该公司经营范围包括：购销黄金

制品、银制品、珠宝首饰、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺品、纪

念品（含网上销售）；珠宝技术开发、服务、咨询、推广、培训；物业租赁；数
据处理；珠宝首饰、纪念品、工艺美术品定制及修旧改制（具体以经工商管理机

构部门批准登记的为准）。

    该项目总投资额为1.5亿，资金计划分期投入，其中2017年底前各方股东共

投入9000万元，本公司按比例投入募集资金6000万元；2018年底前各股东完成剩

余资金6000万元的投入，本公司按比例投入募集资金4000万元，用于开展相关业

务。

    （二）合作方基本情况介绍

    1、成都瑞航珠宝有限责任公司

    企业名称：成都瑞航珠宝有限责任公司

    统一社会信用代码/注册号：91510106MA61XYG973

    法定代表人：林峥嵘

    住所：成都金牛高新技术产业园区金周路595号2栋B区7层

    注册资本：300万人民币

    股东：林航、林峥嵘、李竞超、李叔建

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    登记机关：成都市金牛工商局

    成立日期：2016年10月12日

    营业期限：2016年10月12日至永久

    经营范围：批发、零售、加工：金银制品、工艺品、珠宝首饰；进出口贸易。

“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。

    2、成都彩之缘珠宝有限公司

    企业名称：成都彩之缘珠宝有限公司

    统一社会信用代码/注册号：510104000190616

    法定代表人：李丹

    住所：成都市锦江区梨花街39号4层1号

    注册资本：360万人民币

    股东及出资比例：李丹（95%）、熊运先（5%）
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    登记机关：成都市锦江工商局

    成立日期：2012年10月31日

    营业期限：2012年10月31日至永久

    经营范围：批发、零售：首饰、服装；首饰加工（限分支机构另择场地经营）

（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法

须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、成都恺兴实业有限公司

    企业名称：成都恺兴实业有限公司

    统一社会信用代码/注册号：9151010072031215XL/ 510100000140713

    法定代表人：叶尚才

    住所：成都市金牛区高科技产业园区金周路595号

    注册资本：9955万人民币

    股东及出资比例：叶尚才（67%）、叶乃信（10%）、杨玉琼（5%）、周忠秀

（18%）

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    登记机关：成都市工商行政管理局

    成立日期：1999年11月18日

    营业期限：1999年11月18日至2019年11月17日

    经营范围：机械加工；销售：不锈钢及制品、塑料制品、橡胶制品、建筑材

料、五金交电、日用化学品；美工设计制作。交通安全设施，建筑智能化工程、

城市道路及照明工程、绿化工程、钢结构及通讯设施设计、制造、安装。经营本

企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业

务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发、房地产

营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    4、四川宝协商业管理有限公司

    企业名称：四川宝协商业管理有限公司
    统一社会信用代码/注册号：510106000369186

    法定代表人：叶尚才

    住所：成都金牛高科技产业园蜀西路52号1楼

    注册资本：1000万人民币

    股东及出资比例：叶尚才（15%）、何全清（4%）、章向锋（2%）、蒲建军（2%）、

王晓蓉（2%）、李兵（2%）、李育滨（2%）、李学中（6%）、林航（4%）、梁伯法

（2%）、余颂珍（4%）、刘惠琼（2%）、何建宇（2%）、赵海清（4%）、林通贵（4%）、

李叔建（2%）、张国良（2%）、敬松民（2%）、叶人愷（37%）

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    登记机关：成都市金牛工商局

    成立日期：2014年4月15日

    营业期限：2014年4月15日至长期经营

    经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营）。

    （三）项目可行性分析

    1、项目背景情况

    特力在转型调研早期，围绕着水贝地区进行了深入探索，广泛寻求深入产业

链的机会，但最后发现，仅仅作为物业收租金方，既不了解珠宝商的需求、市场

行情的变化、产业的痛点与关窍，也无法在产业链条上进行合作，难以真正深入

行业内部。要打造有影响力的珠宝行业生态圈，就必须融入产业链核心环节的运

营之中。

    通过对更广泛的珠宝经营者调研、对产业链梳理和重点环节研究，特力对目

前珠宝核心产业链有了较深的认识，对生产批发商、品牌商、设计师、渠道商、

终端零售商的特性和需求都有了一定的把握。作为水贝向全国的辐射，各地区中

心城市均形成了区域性珠宝批发市场，如长沙黄金之城、安徽宝琳、成都梨花街

等，商品最终流向大众市场，必须要经过这个环节进行分销，这些区域性珠宝批

发市场往往由当地举足轻重的珠宝渠道商控制。特力认识到，渠道是珠宝产业链
中承上启下的关键环节之一。占据领先地位的渠道商对上游品牌和下游零售终端

均有着强大的影响力。从渠道的角度入手，能够有效撬动行业上下游，整合区域

市场，尽快产生影响力。渠道商的优势与需求与特力高度契合，拥有广阔的发展

空间。

    区域性珠宝渠道平台是特力整体战略的切入点和重要组成部分，对于战略的

落地和实施具有举足轻重的作用。本公司将以位于水贝的产业园物理平台和位于

外地的各区域性平台为切入点，以区域性渠道批发平台和零售服务平台为抓手，

构建服务于珠宝产业链的综合珠宝服务平台、全产业链交易服务平台、设计及创

业平台；各平台间实现相互支持，互联互通，共同建设珠宝产业大数据中心，打

造珠宝产业生态圈。

    2、项目可行性

    （1）政府环境

    平台项目拥有国家、深圳及地方三重政策利好：

    国家大力推动“互联网+”、“大众创业、万众创新”战略规划，区域性渠道平

台作为创新、创业的互联网项目，将在产业升级中占得先机；深圳市大力推动地

方国企并购重组做大做强，发起设立了规模为1500亿的混合型并购基金，推动市

属国企实施跨地区、跨行业并购。成都金牛区政府将珠宝业作为当地核心支柱产

业，列入“十三五”规划重点建设之中，出台了多种鼓励政策。四川珠宝玉石协

会是全国珠宝行业两家五星级协会之一，拥有珠宝产业上下游及配套行业一千多

家会员，在四川乃至西南地区具有广泛的影响力和凝聚力，本项目的调研、方案

形成、合作伙伴介绍，协会都给予了全力支持。

    （2）市场基础

    成都是四川省乃至西南地区珠宝集散中心，其辐射的四川乃至西南市场规模

巨大；四川人具有开放和超前的消费意识，具有良好的市场基础。

    （3）合作对象

    作为珠宝行业产业链不可或缺的重要一环，各地区中心城市均形成了区域性

珠宝批发市场。这些区域性珠宝批发市场往往由当地举足轻重的珠宝渠道商控制，
对上游品牌和下游零售终端均有着强大的影响力。各地区渠道商经营稳定，回报

丰厚，但也面临自身转型升级适应行业变革的问题。这与特力的特点和需求形成

互补，双方合作存在着广阔的空间。

    经过长期调研，特力发现成都是全国珠宝行业的核心区域之一，其辐射面广、

消费力强，集聚了多方资源。同时，当地政府、四川珠宝协会对于珠宝产业的发

展十分重视，并对此给予了大力支持与帮助。本项目主要的合伙人彩之缘珠宝和

瑞航珠宝均是四川最大的珠宝批发企业之一，在当地根植20余年，对行业上游生

产、品牌商、下游零售商具有重要影响力；成都恺兴实业有限公司开发的西部珠

宝城是四川最新最大的珠宝批发交易中心，区域平台也将以西部珠宝城为运营场

所，对业务和货物实施物理空间管控；以西部珠宝城为首，十余家大中型珠宝经

销商组建了商管公司，也是项目的合伙人之一，合作对象的大力支持给了特力良

好的切入契机。

    （4）自身资源

    本公司具备国企上市公司的各方面资源以及在水贝地区的物业基础；拥有低

成本的资金优势；具有明确的第三方服务商战略蓝图，不与珠宝行业竞争存量利

益。

    综上所述，本项目具有可行性。

    3、项目实施面临的风险及应对措施

    （1）投资风险及对策

    推进区域性珠宝渠道平台项目，投资额相对较大，在投资前及投资过程中必

然遇到诸多挑战。

    相应对策：根据区域及合作伙伴的情况，具体分析，详尽论证，尽量降低投

资决策错误的可能性；订立详尽的企业章程，规范参与者的权力与义务，细致规

定企业发展方向，约定未来进一步发展事宜及各项风险防范措施；明确特力对平

台的管理权，以及主动发起对条款调整的权利，但要保证合伙人的利益，保证企

业的基本竞争力。

    （2）经营风险及对策
      区域性珠宝渠道平台作为聚合渠道的平台，本身对合作商家批发分销业务不

  做干预；而平台一般位于全国各地，远离特力公司总部，对异地管理也提出了很

  大的挑战。

      相应对策：明确特力对业务运作公司的管理权，高管团队由特力委派或选聘；

  加强对平台业务管控，组派专门人手负责系统推广及使用；管理团队项目制地化，

  长期深入经营当地珠宝市场。

      （3）人力资源风险及对策

      公司现行体制下人才储备不足，人才结构不够合理，精通珠宝专业人员较少，

  这些都影响了公司战略的展开。

      相应对策：加强培训，深入挖潜，制定激励机制，激发现有人员活力；精准

  外招适合特力现阶段发展的市场专业人才；通过收并购业内部分企业，获得相应

  团队。

      （4）技术支持风险及对策

      IT系统搭建与运营建立在特力整体战略及整体IT架构的基础之上，平台做为

  起步点，具有重要的意义。IT系统搭建与运营将采取两步走策略，通过业务外包

  与并购成熟IT公司及团队培育开发并行的方式，首先解决现有业务的数据存储、

  交换、管理问题，搭建业务系统，第二步构架未来的B2B平台。

      （四）项目经济效益分析

      根据平台公司主要业务，在项目总投入1.5亿分期投入的情况下，计算出项

  目总收益如下：
   年度         第一年       第二年        第三年         第四年         第五年

  年净利润     2.71 万元   683.93 万元   1577.12 万元   1962.73 万元   2232.21 万元
年投资收益率       -           4.56%       10.51%         13.08%         14.88%

      项目财务内部收益率IRR为14.88%，项目静态投资回收期为8.34年。

      （五）发展目标及意义

      特力四川区域性珠宝渠道平台以渠道聚合为核心，建成渠道交易服务平台，

  为上下游珠宝经销商提供各种增值配套服务，使产业资源通过平台得到更高效的

  配置，生产制造更加精准快速，经销商存货与发展成本降低，行业整体效率得到
提高；公司通过四川平台，进入了产业链核心环节的运营之中，整体战略中的各

个平台及服务得到有效支撑；平台也将通过对区域珠宝市场的整合，引导市场向

有序竞争、更高层次竞争迈进。

    在四川区域性珠宝渠道平台成功运营的基础上，公司将把这一模式快速复制

到全国多个核心区域，在五年内通过资本运作等多种手段建立五个以上的区域性

珠宝交易平台，并在多区域平台基础上，形成全国性渠道平台，以行业大数据为

依托，提供一体化增值服务；全国性渠道平台形成后，将广泛服务于全国珠宝市

场，对珠宝行业产生重大影响力，公司也将实现数据驱动业务的转型。

    平台未来将向全产业链交易服务电商平台（B2B+O2O）方向发展，业务向产

业上下游延伸，并对接水贝产业聚集地、对接公司双创基地及设计平台、对接零

售服务平台；促进各平台与服务间的相互融合、水贝产业聚集地与各区域市场的

融合、产业线上与线下资源的融合；在融合进程中，生产、流通、零售各环节的

价值将得以重塑，产业面临的市场混乱无序、同质化严重、灰色经营困境、发展

缺乏出路等问题均得到有效解决，而公司将以第三方的身份搭建平台，引领产业

有效整合与提升，塑造全新珠宝价值链，最终形成新型的特力珠宝产业生态圈。

    特力区域性渠道平台商业模式作为创新型、“互联网+”的新业务模式，既兼

顾了项目盈利和长期的发展空间，又能给合作伙伴及所在区域带来业务增强、效

益增强、生态圈增强的作用。本项目运作成功后，对公司整体战略及对珠宝产业

的价值巨大。四川平台的建立，是公司整体战略落地实施的关键步骤之一，将起

到良好的示范效应，推动公司在珠宝行业进一步提升影响力。公司作为行业唯一

一家国企上市公司背景的第三方珠宝运营服务商，将为行业带来规范的管理经验、

提升的行业信用及长远的发展格局。在实施过程中公司将坚持第三方原则，强化

国企社会责任，加强多方合作，共同营造新型的珠宝产业生态圈。

    三、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

    （一）独立董事意见

    作为公司的独立董事，根据有关法律、法规的规定，我们对《变更募集资金

用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目》的事项发表独立意见如下：
    公司本次变更募集资金用途，是公司根据市场环境及实际情况所作出的合理

决策，有利于提高募集资金的使用效率，未损害公司和全体股东的利益。

    公司本次变更募集资金用途的相关决策程序未违反中国证监会、深圳证券交

易所和公司的有关规定，符合公司的发展战略，有利于提升公司竞争力。同意公

司关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的事项，并同

意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经讨论，与会监事会认为：本次募集资金用途的变更，投资项目符合公司的

发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效

益有积极的促进作用；本次募集资金用途的变更未违反中国证监会和深圳证券交

易所有关规定。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    特力集团变更募集资金用途暨投资四川珠宝区域平台项目事项已经上市公

司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股

东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。

    特力集团本次募集资金用途变更是公司根据实际经营情况所做的经营策略

调整，符合公司发展规划。

    保荐机构同意特力集团本次变更募集资金用途事项，后续将持续关注变更用

途后的募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集资金的

使用符合相关法律法规规定。

    四、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、监事会决议；
4、保荐机构意见；

5、四川区域性珠宝渠道平台项目投资可行性报告。

特此公告。



                                   深圳市特力（集团）股份有限公司

                                                董 事 会

                                           2017 年 5 月 8 日