特 力Ａ：关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司股权暨关联交易的公告2017-05-26
证券代码: 000025、200025 股票简称：特力 A、特力 B 公告编号: 2017-039
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为集中资源推进公司的战略转型，近日，公司与深圳市特发物业
管理有限公司（以下简称“特发物业”）签署了《产权转让合同》，将
本公司所持的深圳市特发特力物业管理有限公司（以下简称“特力物
业”）100%股权以协议转让的方式转让予特发物业，转让价格为 1415
万元。
特发物业公司为本公司控股股东深圳市特发集团有限公司（以下
简称“特发集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
本公司于 2017 年 5 月 25 日召开了八届董事会第九次临时会议,
审议通过了《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。公司董事
俞磊女士为本次交易的关联董事，在董事会审议该议案时俞磊女士回
避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对
本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：深圳市特发物业管理有限公司
统一社会信用代码：914403001922285356
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高天亮
注册资本：1538.4615 万元人民币
成立日期：1993 年 5 月 31 日
注册地址及办公地址：深圳市福田区香梅北路特发小区综合楼二
楼
经营范围物业管理；水电工程；国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪；为酒店提供
管理服务；汽车零配件及汽车饰品的购销：汽车维修、汽车美容（以
上限分公司经营，执照另办）。资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务），物业租赁。游泳池经营；停车场经营；劳
务派遣。
股东情况：
股东名称 持股比例(%)
深圳市特发集团有限公司 63.70
江苏南通三建集团有限公司 20.00
深圳市银坤投资有限公司 15.00
深圳市特发投资有限公司 1.30
2、历史沿革
特发物业成立于 1993 年，原名深圳市特发物业管理公司，注册资
本 1000 万元，1997 年 10 月更名为深圳市特发物业管理有限公司，企
业性质变更为有限责任公司。2016 年 4 月，特发物业的注册资本变为
1538.4615 万元，股权结构由“原深圳市特发集团有限公司持股 98%，
深圳市特发投资有限公司持股 2%”变更为“深圳市特发集团有限公司
持股 63.7%，深圳市特发投资有限公司持股 1.3%，深圳市银坤投资有
限公司持股 15%，江苏南通三建集团有限公司持股 20%”。
特发物业具有国家一级物业管理企业资质，管理项目涵盖高新科
技园区、甲级高档写字楼、大型住宅小区等多种类型。
3、主要业务最近三年发展状况
最近三年，特发物业主要从事全方位的物业管理服务。
2014-2016 年，特发物业营业收入分别为 23511 万元、30626 万元、
40996 万元；净利润分别为 586 万元、1240 万元、2265 万元。
4、最近一个会计年度主要财务情况
单位：万元
项目 截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 22,833
净资产 7,898
营业收入 40,996
净利润 2,265
5、关联关系说明
特发集团目前持有本公司 49.09%股份，为本公司控股股东，同时
持有特发物业 63.70%股份，为特发物业控股股东，特发物业与本公司
受同一控股股东控制，存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易属于公司出售股权资产，即公司将所持的特力物业的
100%股权出售给关联方特发物业。
交易标的公司名称：深圳市特发特力物业管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300192185088E
法定代表人：高珉
注册资本：705 万元人民币
成立日期：1985 年 6 月 10 日
住所：深圳市罗湖区清水河街道泥岗西路 1006 号华日汽车修理大
厦7层
经营范围：负责管理生产厂区的公共设施，开展职工文体活动和
文化技术培训，职工生活福利设施；服务性行业（另行申报）；房地产
物业管理，自有物业租赁（根据深罗房租证第 30162 号文）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；各类信息咨询。
2、权属状况说明
特力物业为本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。标的股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他
情况。
3、交易标的近年主要财务指标
单位：万元
截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 3 月
项目 31 日/2015 年度 31 日/2016 年度 31 日/2017 年 1-3
（经审计） （经审计） 月（未经审计）
资产总额 3,552.82 2,948.41 2,877.50
负债总额 2,458.44 2,062.82 1,964.74
净资产 1,094.38 885.59 912.76
营业收入 4,104.59 4,710.42 925.62
营业利润 232.35 331.88 27.53
净利润 192.78 244.63 26.94
经营活动产生的
621.68 186.00 -117.18
现金流量净额
备注：2016 年利润中含非经常性收益（转让深圳市宝安石泉实业
有限公司股权实现投资收益）65.43 万元。
2015 年利润中含非经常性收益（终止退休福利计划结算利得减记
管理费用增加利润）134.24 万元。
4、主要资产情况
特力物业主要资产为货币资金、固定资产、无形资产及长期待摊
费用。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。
5、其他情况
本次交易完成后，公司将不再持有特力物业股权，特力物业公司
将不再纳入本公司合并报表范围。公司不存在为特力物业提供担保、
委托特力物业理财的情形，亦不存在特力物业非经营性占用本公司资
金等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第 3-0058 号资产评估报
告，此次评估采用资产基础法及收益法，评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日特力物业的资产总额账面值
2,948.41 万元，评估值 2,964.72 万元，评估增值 16.31 万元，增值
率 0.55%；
负债总额账面值 2,062.82 万元，评估值 2,062.82 万元，评估值
与账面值无差异；
净资产账面值 885.59 万元，评估值 901.90 万元，评估增值 16.31
万元，增值率 1.84%。
（二）收益法评估结论
采用收益法对深圳市特发特力物业管理有限公司的股东全部权益
价值的评估值为 1,414.13 万元，评估值较账面净资产增值 528.54 万
元，增值率 59.68%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 512.23 万元，差异率为
36.22% ，差异的主要原因：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未
来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置
的角度衡量企业价值。
收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发
展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位
的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在。
因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，此次评估取收益
法评估值作为最终的评估结论。
深圳市特发特力物业管理有限公司股东全部权益价值为 1,414.13
万元；人民币大写金额：壹仟肆佰壹拾肆万壹仟叁佰元整。
经双方协商，本次交易以上述资产评估结果为依据，公司将持有
的特力物业 100%股权作价 1415 万元以协议转让的方式转让予特发物
业。
五、关联交易协议主要内容
1、成交金额
人民币（大写）壹仟肆佰壹拾伍万元整【即：人民币（小写）1415
万元】。
2、支付方式
特发物业以人民币壹仟肆佰壹拾伍万元转账方式，向公司支付转
让价款。
3、支付期限
采用一次性付款方式，特发物业将转让价款在合同生效之日起 5
个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章，待公司履行
有效决策程序后生效。
5、转让标的企业的员工安置
本次转让不涉及职工安置问题。
6、债权、债务处理
特力物业的债权、债务及或有债权、债务随同股权一并转让，本
公司不再承担任何责任。
7、交付及过户
特发物业按合同约定付清全部转让款项后即视为本公司转让的特
力物业 100%股权自动交接完毕。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的
同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序
及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。本次股权转让的所得
款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
1、特力物业受自身业务规模较小、利润率较低、人力成本不断增
长等因素影响，其未来利润增长存在瓶颈，发展前景有限。如将特力
物业股权进行转让，有助于提高公司整体业务利润率，降低人力资源
成本，优化公司财务结构。
2、因特力物业目前规模较小，缺乏高端物业项目管理经验，市场
竞争力相对较弱。经过努力争取，特力物业未能取得特力吉盟黄金首
饰产业园中其他物业的管理权，难以实现本公司对产业园区内各项物
业进行统一物业管理的战略目标。本次股权转让完成后，本公司将集
中优势资源和精力，全力投入到向珠宝产业综合运营服务转型的工作
及新业务中，有益于公司提升市场竞争力，获得更好发展空间。
3、特发物业具有丰富的高端物业管理经验和较高的管理水平，多
年来在全国范围内为多家知名大型企业的高端产业园区、写字楼、商
铺和住宅项目提供了优质的物业管理服务，服务对象包括华为（深圳
总部基地、数据中心、成都基地等）、阿里巴巴（阿里总部、小微金服
办公楼等）、中国移动、华灿光电等知名大型企业。本次交易后，公司
将在严格遵守相关法律法规的条件下与特发物业进行合作，为入驻特
力吉盟黄金首饰产业园区内本公司珠宝物理平台的客户提供更高水平
的物业管理服务，提高物理平台的吸引力，本次交易符合公司战略发
展方向，有助于推动公司战略转型成功。
本次交易以评估价值为作价依据，股权转让完成后，特力物业将
不再纳入公司合并报表范围，根据公司初步测算，本次交易公司预计
取得转让收益合计约 700 万元，对公司 2017 年度经营业绩将产生积
极的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
当年年初至披露日本公司与该关联人未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关规定，我们作为深圳市特力（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司八届董事会第九次临
时会议拟审议的涉及关联交易的事项发表事前认可意见如下：
1、我们已收到公司《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司
100%股权暨关联交易的议案》的相关文本，对此议案所涉及的事项向
公司有关部门和人员进行了询问和了解。本次公司拟将其持有深圳市
特发特力物业管理有限公司 100%股权转让给深圳市特发物业管理有限
公司，该事项为关联交易。本次关联交易聘请了具有从事证券、期货
业务资格的会计师事务所对转让标的进行了评估，以评估结果作为股
权转让价格的确定依据，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司或股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司八届董事
会第九次临时会议进行审议，关联董事回避表决。
2、独立董事关于八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关规定，我们作为深圳市特力（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司八届董事会第九次临
时会议审议的《关于转让深圳市特发特力物业管理有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
本次关联交易有利于公司集中优势资源，全力投入到向珠宝产业
综合运营服务转型的工作及新业务中，有益于公司提升市场竞争力，
获得更好发展空间。本次交易价格以标的资产评估价值为基准，未有
侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的表
决程序符合相关法律法规与公司章程的规定。我们同意该议案。
十、备查文件
1、公司八届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、国众联评报字（2017）第 3-0058 号资产评估报告；
5、公司与特发物业签署的《产权转让合同》。
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 25 日
