证券代码: 000025、200025     股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2017-056



                 深圳市特力（集团）股份有限公司
      关于拟转让参股子公司股权暨签署意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）为深圳市特力（集团）
股份有限公司（以下简称 “本公司”）之参股子公司，本公司持有兴龙公司 30%
股权。深圳市润和联合投资发展有限公司(以下简称“润和”）向本公司提出收购
本公司持有的兴龙公司 30%股权的意向。本公司于 2017 年 7 月 20 日与润和、兴龙
公司及深圳市雅钰投资发展有限公司签署了意向协议，润和承诺在本公司挂牌或
协议出售兴龙公司 30%股权的情况下，以人民币 2 亿元的价格购买上述股权。
    本公司仅是接受股权转让邀请，但尚未作出是否转让兴龙公司股权的决定，
本协议的签署不必然导致本公司出售兴龙公司股权的结果。
    本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易标的情况
    公司名称：深圳市兴龙机械模具有限公司
    注册资本：人民币 6063.33 万元
    法定代表人：孙广平
    统一社会信用代码：91440300192172420Q
    成立时间：1981 年 6 月 8 日
    住所：深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号
    股权结构：深圳市润和联合投资发展有限公司持股 40%；深圳市特力（集团）
股份有限公司持股 30%；哈尔滨第一机械集团有限公司持股 30%。
    经营范围：进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模具及其配件；
自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
    权属状况说明：本公司现持有的兴龙公司 30%标的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，
亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
    优先受让权说明：如本公司启动股权转让程序，须在本次挂牌完成后进行，
届时仅润和方为有优先购买权的股东。
    财务状况和经营成果：
                                                                          单位：元
    项目       2016 年 12 月 31 日/2016 年度       2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度
   总资产                     330,463,912.80                         362,791,545.44
   总负债                     273,153.916.71                         305,481,549.35
   净资产                      57,309,996.09                          57,309,996.09
  营业收入                                     0                                  0
  利润总额                                     0                                  0
    净利润                                     0                                  0
经营活动产生
  的现金流                                     0                                  0

    注：上述数据已经瑞华会计师事务所审计（瑞华审字【2017】48330011 号）。
    历史沿革：兴龙公司成立于 1981 年 6 月，该公司原从事机械加工行业，从
2005 年底开始终止机械加工生产，转型从事物业租赁业。该公司在深圳罗湖水贝
工业区拥有占地 3,770 平方米、建筑面积 8,786 平方米的独栋工业厂房物业，位
于特力吉盟黄金首饰产业园 08 地块。2012 年 12 月，兴龙公司正式启动对原有
厂房进行升级改造建设兴龙黄金珠宝大厦的工程项目。 兴龙黄金珠宝大厦规划用
地面积为 3,770 平方米，规划建筑总面积 34,937 平方米，投资预算总额为 2.78
亿元，截至目前，兴龙黄金珠宝大厦已完成竣工验收和消防验收、尚未完成规划
验收。
    兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处于资本化阶
段，因此 2016 年度及 2017 年一季度兴龙公司营业收入、利润总额、净利润及经
营活动产生的现金流均为 0。
    2017 年 6 月 5 日，哈尔滨第一机械集团有限公司通过北京产权交易所有限公
司发布转让其持有兴龙公司 30%股权的公告，挂牌价格 1.5 亿元。该公告已于 2017
年 6 月 30 日期满，7 月 20 日在北交互联交易平台完成网络竞价，本公司和润和均
以拍卖底价行使优先购买权，目前双方正在协商确定各自的购买比例，协商不成，
将按照各自的出资比例行使优先购买权。按照本次交易规则，哈尔滨第一机械集
团有限公司股权挂牌转让完成后，兴龙公司股东减少为本公司和润和两家，不存
在其他股东。本公司于 2017 年 5 月 25 日召开了 2017 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《关于参与深圳市兴龙机械模具有限公司 30%股权转让竞拍的议案》，
具体内容详见公司在《证券时报》、 香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2017 年度第一次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-036)。
    三、交易对手方情况
    1、公司名称：深圳市润和联合投资发展有限公司
    注册资本：人民币 5000 万元
    法定代表人：曾国科
    统一社会信用代码：91440300672954093T
    成立时间：2008 年 3 月 11 日
    住所：深圳市罗湖区桂园北路 22 号招待所二楼 204
    股权结构：深圳市广新联通讯设备有限公司持股 100%。
    经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；房地产信息、经济信息咨询（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    实际控制人：孙广平
    与本公司关联关系：润和与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
    润和为兴龙公司股东，持有兴龙公司 40%股权。
    四、其他合同方情况
    公司名称：深圳市雅钰投资发展有限公司（以下简称“雅钰投资”）
    注册资本：人民币 10000 万元
    法定代表人：孙广平
    统一社会信用代码：91440300335210990Y
    成立时间：2015 年 3 月 26 日
    住所：深圳市福田区华强北街道深南中路 2032 号爱华电脑大厦 9 楼
    股权结构：深圳市苏发联合实业有限公司持股 60%；深圳市尧信昌投资管理有
限公司持股 40%。
    经营范围：投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业
管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、文化活动
策划、投资项目策划、经济信息咨询；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。停车场管
理。
    雅钰投资与兴龙公司签署了《房屋租赁合同书》，承租兴龙公司所建设的兴龙
黄金珠宝大厦 16 年租赁权。
       五、意向书的主要内容
       1、润和方明确本公司仅是接受股权转让邀请，但尚未作出是否转让兴龙公司
股权的决定，本协议的签署不必然导致本公司出售兴龙公司股权的结果。
    2、如本公司转让所持兴龙公司股权，本公司将严格遵守法律、法规及交易规
则规定，如本公司转让兴龙公司股权，将可能采取公开竞价方式，润和能否成功
竞价成功并取得兴龙公司股权系市场公平交易行为，与本公司无关。
    3、对于本公司原有 30%的标的股权，润和方做出人民币 2 亿元的购买承诺，
对于本公司在哈一机股权转让中所增持的股权，润和方承诺按照本公司所持原股
权的股权转让每股单价作为增持股权的每股收购单价。
       4、润和自愿向本公司支付保证金人民币肆仟万元，款项分期支付，第一笔款
项人民币贰仟万元立即支付，如未依协议约定在 2017 年 8 月 3 日前向本公司支付
第二笔保证金人民币贰仟万元，雅钰投资与兴龙公司立即解除 2016 年 7 月 6 日双
方签订的关于深圳市罗湖区贝丽北路 71 号兴龙黄金珠宝大厦整体租赁事宜《房屋
租赁合同书》，双方权利、义务终止，互不追究违约责任、互不提出索赔或补偿请
求。
       六、对公司的影响
    截至 2017 年 6 月末，本公司对兴龙公司的长期股权投资余额为人民币 1719
万元，基于本协议中润和向本公司提出收购本公司持有的兴龙公司股权的意向，
如按照润和承诺的人民币贰亿元的价格为作为 30%股权的成交价格计算，本公司如
出售兴龙公司 30%股权，将对公司当期利润总额及净利润产生重大影响，具体金额
需以最终成交价格为准。如本公司能实现股权交易，产生的利润达到《深圳证券
交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准。
       但此项工作尚处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，
交易方式及交易价格尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况按照相关规定及
时履行信息披露义务。
       七、风险提示
       本意向协议书是交易各方初步协商的结果，旨在表达协议各方就股权转让和
收购的意愿，该意向协议能否付诸实施尚存在不确定性。
       本公司将视该项工作的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定
和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息
披露媒体是《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者关注相关公告并注意投
资风险。
    特此公告。


                                         深圳市特力（集团）股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2017 年 7 月 24 日