华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
限售股份解禁上市流通的核查意见
限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳市特力（集团）
股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）2015 年度非公开发行股票
的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等，就公
司 2015 年非公开发行股票限售股份上市流通的事项，进行了认真、审慎的核查，
发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会“证监许可〔2015〕173 号”文核准，深圳市特力（集团）股
份有限公司（以下简称“特力集团”）以非公开发行方式向 2 名特定投资者发行
了 77,000,000 股人民币普通股(A 股)，发行价格为 8.4 元/股。2015 年 3 月 27
日，此次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的 A 股股票在
限售期内予以锁定。本次非公开发行股票中，2 名认购对象认购的 77,000,000
股的限售期自上市之日（2015 年 3 月 27 日）起 36 个月。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
承诺及追加承诺 承诺是否已
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
的履行情况 履行完毕
承诺本次认购取得的6,000,000
在限售期限内没
深圳市特发集团有限 股自发行完成后自愿锁定36个
有减持本公司股 是
公司 月，即自本次发行股份上市之日
票的行为。
起日起36个月内不上市或转让。
承 诺 本 次 认 购 取 得 的
深圳远致富海珠宝产 71,000,000 股自发行完成后自 在限售期限内没
业投资企业（有限合 愿锁定 36 个月，即自本次发行 有减持本公司股 是
伙） 股份上市之日起日起 36 个月内 票的行为。
不上市或转让。
为避免同业竞争，公司控股股东
深圳市特发集团有限 未发生违反承诺
特发集团承诺： （1）特发集团 长期履行
公司 情形。
及特发集团控制的除特力集团
1
外的其他企业均未从事与特力
集团主营业务存在实质竞争的
业务，与特力集团之间均不存在
同业竞争关系。
（2）特发集团及控制的其他企
业，不以任何形式直接或间接从
事或参与与特力集团的主营业
务构成或可能构成竞争的业务。
（3）特发集团及控制的其他企
业如遇任何商业机会可从事或
参与任何可能与特力集团的主
营业务构成竞争的活动，则在实
施或签订相关协议前将上述商
业机会通知特力集团，如在通知
中所指定的合理期间内特力集
团作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则将该商业机会优先
提供给特力集团。
为减少和规范与特力集团的关
联交易，特发集团做出了如下承
诺：
（1）特发集团将充分尊重特力
集团的独立法人地位，保障特力
集团独立经营、自主决策；
（2）特发集团及控制的其他企
业今后原则上不与特力集团发
生关联交易；
（3）如果特力集团在今后的经
营活动中必须与特发集团及控
制的其他企业发生不可避免的
深圳市特发集团有限 关联交易，特发集团将促使此等 未 发 生 违 反 承 诺
长期履行
公司 交易严格按照有关法律法规、中 情形。
国证监会的有关规定和特力集
团章程履行有关程序，与特力集
团依法签订协议，及时依法进行
信息披露，保证按照正常的商业
条件进行；
（4）特发集团及控制的其他企
业将严格和善意地履行其与特
力集团签订的各种关联协议；特
发集团及控制的其他企业将不
会向特力集团谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收
益。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 3 月 28 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 77,000,000 股，占总股本比例
2
25.90%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有人 持有限售股 本次可上市流 冻结的股份
序号 股数占公司总股
名称 份数（股） 通股数（股） 数量（股）
本的比例（％）
深圳市特发集团
1 6,000,000 6,000,000 2.02% 0
有限公司
深圳远致富海珠
2 宝产业投资企业 71,000,000 71,000,000 23.88% 0
（有限合伙）
合 计 77,000,000 77,000,000 25.90% 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股 6,000,000 2.02 -6,000,000 0 0
2、境内一般法人持股 71,000,000 23.88 -71,000,000 0 0
有限售条件的流通股合
77,000,000 25.90 -77,000,000 0 0
计
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 193,881,600 65.22 +77,000,000 270,881,600 91.12
2．境内上市的外资股 26,400,000 8.88 0 26,400,000 8.88
无限售条件的流通股合
220,281,600 74.10 +77,000,000 297,281,600 100
计
三、股份总数 297,281,600 100 297,281,600 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：特力集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已履行非公开发行时
所做的承诺；保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市
流通安排无异议。
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
于晨光 周春发
华西证券股份有限公司
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