深圳市特力（集团）股份有限公司
 独立董事对九届董事会第二次正式会议相关事项的
                         独立意见

    作为公司的独立董事，我们出席了深圳市特力（集团）股份有限
公司第九届董事会第二次正式会议，并审议了会议拟定的各项议案。
根据有关法律、法规的规定，现就以下事项发表独立意见如下：
    一、 对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及
独立意见
    2018 年，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公
司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56 号文、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关规定。
    二、对公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120号文）（以下简称《通知》）的规定，本着实事求是的态
度，我们对公司对外担保情况进行了认真检查。截止2018年12月31
日，公司累计担保总额为人民币61,500万元，未发现公司为控股股东
及其关联方担供担保的情形。
    三、对公司2018年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际
情况，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们
一致同意公司将 2018 年利润分配方案提交至公司 2018 年年度股东大
会审议。
    四、对公司内部控制自我评价的独立意见
    根据有关规定和公司《独立董事工作制度》的规定，对公司内部
控制自我评价发表如下独立意见：
    我们认为，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，
各项制度均得到了充分有效的实施，能够符合公司现行管理的要求和
发展的需要，保证公司经营活动正常有序地开展。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    五、 对公司 2019 年度日常关联交易的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司已将关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们认为 2019
年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司
和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议
案提交董事会审议。
     2、独立意见
    公司就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该协议内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联
交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理
办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。我们同意公司 2019 年度日常关联交易的议案。
    六、对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益
的情况。
    七、对关于使用结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    我们认为，公司将结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际
情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的
促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公
司将结余募集资金永久补充流动资金。
    八、对关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
    为提高公司资金使用效率，公司拟在确保公司正常生产经营的资
金需求及资金安全的前提下，自公司股东大会决议通过之日起一年内，
使用累计额度合计不超过人民币 18 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，购买短期低风险稳健型银行理财产品；公司及子公司在额度及期
限范围内可循环滚动使用，在实施期内，任一时点的投资余额不超过
6 亿元。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买银行理财
产品。
    九、对关于会计估计及会计政策变更的独立意见
    本次会计估计及会计政策变更符合财政部修订及发布的最新会
计准则的相关要求，变更后的会计估计及会计政策符合相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计估计及会计政策变
更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，我们同意公司本次会计估计及会计政策变更。
独立董事：胡玉明   江定航   张栋