深圳市特力（集团）股份有限公司

      未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划

    为完善和健全深圳市特力（集团）股份有限公司（下称“公司”）科学、持

续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理

性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》（证监会[2013]43 号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知>》 深证局公司字[2012]43 号）及公司《章

程》等相关文件规定，经综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资

金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量

状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司制

定了《深圳市特力（集团）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报

规划》（以下简称“本规划”）。

    一、制定本规划考虑的因素

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司

的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、

资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对

投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性

安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经

营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优

先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分

配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划

    2020至2022年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损

后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积

极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其

他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第

一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，

在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用

股票股利方式进行利润分配。

    2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分

红时应至少同时满足以下条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原

则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中

的比例应符合如下要求：

    （1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利

润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的

年均可分配利润的 30%。

    （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预

案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的

股票股利不少于 1 股。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公

司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后

的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资

的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小

股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

    2、公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规

划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留

存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制定或修改须经董事会审议

通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意

见并公开披露。

    3、董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层

建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形

成书面记录作为公司档案妥善保存。

    4、股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润

分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当

通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由

出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

    公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理

由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开

股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及公司《章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独

立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时需提供网络投票方式以

方便中小股东参与股东大会表决。

    6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数

监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划

执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行

情况进行监督。

    7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东

可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执

行。




                                        深圳市特力（集团）股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                 2020年4月2日