证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2020-029




                     深圳市特力（集团）股份有限公司
          关于参与深圳东风汽车有限公司 50%股权转让竞拍
                           暨重大资产重组的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
   特别提示：
   1.深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公
司深圳市汽车工业贸易有限公司（以下称“汽车工贸”），拟参与东风特种商用车有限
公司（以下简称“特商”）所持深圳东风汽车有限公司（以下称“深圳东风”）50%股
权的公开转让竞拍。本次交易相关内容已经公司九届董事会第十四次临时会议审议通过。
本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）本公司董事会及股东大会
对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于深圳
证券交易所问询等。
   2.本次交易不构成关联交易。本次交易成功后，购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号
——重大资产重组》的规定，编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等
相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。
公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、《重
大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交
易的详细情况公司将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件中
披露，提请投资者关注。
   公司于2020年6月1日召开了九届董事会第十四次临时会议，审议并通过了《关于参
与深圳东风汽车有限公司50%股权转让竞拍暨重大资产重组的议案》，具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-028号公告。
    一、本次竞拍概述
    深圳东风为本公司参股公司，本公司全资子公司汽车工贸持股25%，东风特种商用
车有限公司（以下称“特商”）持股75%。现特商拟通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让其持有的深圳东风50%的股份，汽车工贸拟参与本次公开转让竞拍。根据2020年5月
22日特商在上海联合产权交易所公示的信息，特商已聘请银信资产评估有限公司对本次
拟 出 售 的 深 圳 东 风 50% 股 权 进 行 了 资 产 评 估 ， 公 示 的 转 让 标 的 的 转 让 价 格 为
18,645.946802万元。
     深圳东风主营业务包括汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专业从事环
卫用车辆及设备的研发、制造与销售，能够与公司现有主营业务相结合，扩大公司在汽
车产业的业务规模。如汽车工贸通过本次拍卖成功取得深圳东风50%股权，则将合计持
有深圳东风75%股权，成为深圳东风控股股东。在深圳东风经营稳定的情况下，有利于
扩大公司经营规模，促进公司发展。
   二、交易对方的基本情况
公司名称        东风特种商用车有限公司         法定代表人 罗元红

注册资本        34331.42万元人民币             营业期限       2014-10-22 至 2064-10-21
企业性质        国有控股企业                   注册地址       十堰市张湾区大炉子路26号
                汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；
经营范围
                货物进出口、技术进出口。

                东风汽车集团股份有限公司持股75.08%；东风（十堰）实业公司持股
股东情况
                21.71%；东风汽车集团有限公司持股3.21%。

   三、标的企业的基本情况
   （一）深圳东风基本信息
   公司名称：深圳东风汽车有限公司
   统一社会信用代码：9144030019218689X5
   公司类型：有限责任公司
   注册地址：深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋第5层
   注册资本：10,000万元
   法定代表人：潘传政
   成立日期：1983-05-20
   经营范围：一般经营项目是：环卫设备的销售；汽车销售（含国产小轿车）；经营
汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁，物业管理；汽车相关产品研发及
技术咨询服务。许可经营项目是：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工；环卫设
备制造、安装。汽车及零部件装卸服务；货物运输代理服务。
   主营业务：深圳东风主营业务为汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专
业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售。
   （二）深圳东风的财务情况

    特商已完成了转让深圳东风 50%股权的预披露公告，披露时间为 2020 年 4 月 16 日

至 2020 年 5 月 15 日。

    根据上述股权转让披露信息，深圳东风的主要财务数据和资产评估情况转摘如下：

    1.审计情况


                        年度          2018            营业收入         42,663.42
 财务审计报告      营业利润                           净利润           23,416.56
   （万元）        资产总计         79,239.23         负债总计         38,817.18
                  所有者权益       40,422.05          审计机构      瑞华会计师事务所
                    报表日期      2020-03-31          营业收入          3,605.47
 企业财务报告      营业利润                            净利润           -514.90
   （万元）        资产总计         60,728.60         负债总计         43,842.05
                  所有者权益        16,886.55

   2.评估情况
                 评估机构                    银信资产评估有限公司

                 核准（备案）机构            东风汽车集团有限公司
                 核准备案日期                2020-04-30
                 基准日审计机构              致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所

资产评估情况     评估基准日                  2019-06-30

（万元）         项目                        账面价值（万元）     评估价值（万元）

                 资产总计                    65,603.030000        83,486.390000

                 负债总计                    51,792.390000        46,194.500000

                 净资产                      13,810.640000        37,291.890000

                 转让标的对应评估值                               18,645.946802



    四、本次竞拍的主要内容
    (一)交易标的：深圳东风汽车有限公司50%股权。
   （二）交易价格
    转让价格：18,645.946802万元。
    信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：
网络竞价（一次报价）。
    （三）交易价款支付方式：一次性付款。

    （四）与转让相关其他条件

    1.对转让标的企业职工继续聘用要求

     受让方须同意并接受《标的企业职工安置方案》的要求，妥善安置职工。具体详

见产权交易机构备查文件。

    2.对转让标的企业存续发展方面的要求

    （1）同意在成为标的企业股东 5 年内（以工商变更通知书出具之日为准），受让方

不得转让其所持标的企业的股权；

    （2）同意在成为标的企业股东后 5 年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏

离，并在成为标的企业股东后 2 年内在湖北省设立环卫装备制造基地（工厂占地面积不

低于 100 亩，建筑面积不低于 25000 平方米）以有效降低制造成本。

    3.产权转让涉及的债权债务处置要求

    同意在成为标的企业股东后 3 年内为标的企业提供融资支持，保证标的企业偿还应

付股利 156,402,192.27 元（其中对转让方的应付股利 117,301,644.20 元）及其按对应期

限和不低于 LPR 计算的利息，并对此承担连带担保责任。

    4.其他

    （1）意向受让方在充分了解产权标的情况，在公告截止日 17 时前（以实际到账实

际为准），按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 5500 万元到产权交易机构指定

银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不

低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交

纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该

交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转

让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转

为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金

在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起 3 个工作日内全额返还。

    （2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公

司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知
要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂

牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受

让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方

后，应在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以

上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条

件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为

受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

    （3）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起 5

个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产

权交易凭证并经转让方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

    （4）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过

资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何

一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作

为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时

承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞

买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人 1）在

产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；2）在

被确定为受让方后，未在 5 个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合

条件的竞买人 1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；2）在网络竞价中各竞买人均

未有效报价的；3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有

关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

    （5）意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺同意并接受以下条件：

    ①承诺受让方及受让方派驻标的企业的董事、监事和高级管理人员，近 5 年内无失

信记录、刑事犯罪记录；

    ②接受并保证转让后的标的企业遵循东风汽车集团有限公司关于东风商号、东风商

标等相关管理规定；

    ③同意在成为标的企业股东 5 年内（以工商变更通知书出具之日为准），受让方不

得转让其所持标的企业的股权；

    ④同意全力配合转让方展开对受让方经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等
方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件；

    ⑤同意在成为标的企业股东后 5 年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏离，

并在成为标的企业股东后 2 年内在湖北省设立环卫装备制造基地（工厂占地面积不低于

100 亩，建筑面积不低于 25000 平方米）以有效降低制造成本；

    ⑥同意在成为标的企业股东后 3 年内为标的企业提供融资支持，保证标的企业偿还

应付股利 156,402,192.27 元（其中对转让方的应付股利 117,301,644.20 元）及其按对应

期限和不低于 LPR 计算的利息，并对此承担连带担保责任；

    ⑦同意在成为标的企业股东后，标的企业董事会审议涉及员工薪酬福利的决策事项

需四分之三以上董事一致同意；

    ⑧在转让方不承担或有风险的前提下，标的企业燕南路地上无证建筑物如在 2033

年 5 月 31 日前发生政府收储，受让方同意将政府收储补偿净额超出当前评估价值

（5976.08 万元）部分的 75%，与转让方五五分享；

    ⑨同意在交易合同签订之日起 5 个工作日内一次性付清全部交易价款，若逾期支付

价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过三

十日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

    ⑩同意在成为标的企业股东后，如未按照本项目公告中提及的事项履约的、不兑现

以上承诺或隐瞒信息，则应按照本次产权交易成交价款的 30%向转让方支付违约金，且

转让方有权解除《产权交易合同》，收回产权交易标的并另行处置。
    （五）保证金设定
   受让方需在信息披露期满前缴纳5,500.000000万元保证金。
    五、交易目的和对公司的影响
    （一）深圳东风公司目前股权结构为汽车工贸持股25%、特商持股75%，如汽车工贸
通过本次拍卖成功取得深圳东风50%股权，则将合计持有深圳公司75%股权，成为深圳东
风控股股东，有利于扩大公司经营规模，促进公司发展。
    （二）深圳东风主营业务包括汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专业
从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售，能够与公司现有主营业务相结合，扩大公
司在汽车产业的业务规模。在深圳东风公司经营稳定的情况下，收购深圳东风股权成为
深圳东风控股股东，能够为公司业务收入及利润带来增长。
    六、风险提示
    （一）本次拟竞拍的股权标的为国有股权，需严格按照国有股权转让的相关程序进
行，最终的成交价格由参与交易的各竞拍方依照上海联合产权交易所相关公开交易规则，
根据自身投资判断予以报价确定，公司是否竞拍成功，存在较大不确定性。
    （二）深圳东风公司原为央企控股公司，如公司本次股权竞拍成功，本公司将成为
深圳东风控股股东，合并深圳东风财务报表，深圳东风将变为市属国有控股企业，其经
营业绩的变化将对公司业绩造成相应的影响。
    （三）若本次竞拍成功，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，公司将严格按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，及时履行审
议程序及信息披露义务。
    （四）本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）本公司董事会
及股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但
不限于深圳证券交易所问询等。
    （五）因重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时完成内部
重组而导致本次交易延期、重组资产范围调整、没收保证金或本次交易终止的风险。
    上述风险提请投资者关注。
    七、备查文件
    公司九届董事会第十四次临时会议决议。
    特此公告。
                                             深圳市特力（集团）股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2020年6月1日