证券代码: 000025、200025 股票简称：特力 A、特力 B 公告编号: 2020-038
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于全资子公司放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、概述
深圳东风汽车有限公司（以下称“深圳东风”）为本公司参股公司，本公司全资子
公司深圳市汽车工业贸易有限公司（以下称“汽车工贸”）持股 25%，东风特种商用车有
限公司（以下称“特商”）持股 75%。现特商通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持
有的深圳东风 50%的股份。
公司分别于 2020 年 6 月 1 日及 2020 年 6 月 17 日召开了九届董事会第十四次临时
会议及 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳东风汽车有限公司
50%股权转让竞拍暨重大资产重组的议案》，同意股东大会及董事会授权公司经营管理层，
根据市场行情审慎决策是否实施本次竞拍的出资。
根据特商本次挂牌出售深圳东风股权的相关信息，结合公司战略方向，综合考量
本次股权转让的受让条件，公司拟同意汽车工贸放弃本次股权转让的优先购买权。
公司于 2020 年 7 月 17 日召开了九届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于
深圳市汽车工业贸易有限公司放弃深圳东风汽车有限公司 50%股权优先购买权的议案》
独立董事发表了意见。
根据深圳证券交易所有关规定，公司放弃上述股权的优先购买权，不构成关联交
易，需提交本公司董事会和股东大会批准。
二、股权转让方概述
名称：东风特种商用车有限公司
注册地（住所）：十堰市张湾区大炉子路 26 号
法定代表人：罗元红
注册资本：人民币 34,331.42 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码 ：91420300316404722N
股权结构：东风汽车集团股份有限公司持股 75.08%；东风（十堰）实业公司持股
21.71%；东风汽车集团有限公司持股 3.21%。
经营范围：汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口。
与本公司关联关系：东风特种商用车有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
交易标的：深圳东风汽车有限公司 50%股权
公司名称：深圳东风汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（内资）
注册地址：深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路 14 号深福保现代光学厂区 C 栋第 5 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：潘传政
成立日期：1983 年 5 月 20 日
股权结构：深圳市汽车工业贸易有限公司持股 25%，东风特种商用车有限公司持
股 75%。
经营范围：一般经营项目是：环卫设备的销售；汽车销售（含国产小轿车）；经营
汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁，物业管理；汽车相关产品研发及
技术咨询服务。许可经营项目是：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工；环卫设
备制造、安装。汽车及零部件装卸服务；货物运输代理服务。
财务状况和经营成果：
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 502,282,870.47 494,413,981.09 708,394,340.47
减：营业成本 366,620,255.24 373,715,087.51 549,592,835.93
营业税金及附加 3,214,435.33 3,318,205.73 4,937,634.74
销售费用 88,624,421.38 62,669,649.15 97,960,020.60
管理费用 19,255,983.79 15,868,926.23 20,831,639.03
研发费用 28,129,284.41 19,175,761.76 22,704,459.15
财务费用 690,687.54 -6,790,527.39 -5,050,167.11
加：其他收益 6,861,359.31 333,121,963.59 11,251,690.02
投资收益（损失以“－”号填列） 4,237,631.04
信用减值损失（损失以“－”号填列） 12,200,470.48 -22,612,247.50
资产减值损失（损失以“－”号填列） 1,096,195.47 423,887.90 11,612,538.41
资产处置收益（损失以“－”号填列） 96,413.80 -108,007.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,239,872.88 337,282,475.02 17,057,069.74
加：营业外收入 2,627,024.96 160,487.40 5,716,641.04
减：营业外支出 3,556,930.84 3,160,947.98 1,935,502.49
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,309,967.00 334,282,014.44 20,838,208.29
减：所得税费用 568,327.71 59,969,772.63 4,503,183.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,741,639.29 274,312,241.81 16,335,024.83
注：上述数据已经瑞华会计师事务所审计。
历史沿革：深圳东风前身为中国第二汽车制造厂深圳联合公司，系由深圳市南方
机械工程有限公司（现“汽车工贸公司”）和中国第二汽车制造厂（现东风汽车集团有
限公司）联合出资成立。1983 年 4 月，深圳市南方机械工程有限公司与中国第二汽车制
造厂签订《联合生产经营协议书》，联合经营中国第二汽车制造厂深圳联合公司并成立
东风汽车工业进出口联合公司，于 1983 年 5 月 10 日取得深圳市人民政府的批复（深府
函[1983]167 号），合作年限为 20 年。经多年间增资及股东内部股权调整，2012 年其注册
资本变更为 10000 万元，截至目前股权结构为深圳市汽车工业贸易有限公司持股 25%，
东风特种商用车有限公司持股 75%。深圳东风主营业务为汽车制造与销售，拥有整车资
质和改装车资质，专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售。
四、交易定价及相关条件
根据 2020 年 5 月 22 日特商在上海联合产权交易所公示的信息，特商已聘请银信
资产评估有限公司对本次拟出售的深圳东风 50%股权进行了资产评估，公示的转让标的
对应评估值为 18,645.946802 万元。
此次股权转让交易条件主要包括：
1、受让方需缴纳交易保证金 5500 万元，并在交易合同签订之日起 5 个工作日内
一次性付清全部交易价款。
2、受让方全部接受标的企业《职工安置方案》。
3、受让方承诺接受以下条件：
（1）承诺受让方及受让方派驻标的企业的董事、监事和高级管理人员，近 5 年内
无失信记录、刑事犯罪记录；
（2）接受并保证转让后的标的企业遵循东风汽车集团有限公司关于东风商号、东
风商标等相关管理规定；
（3）同意在成为标的企业股东 5 年内（以工商变更通知书出具之日为准），受让
方不得转让其所持标的企业的股权；
（4）同意全力配合转让方展开对受让方经营情况、财务状况、资金实力、法律诉
讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件；
（5）同意在成为标的企业股东后 5 年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏
离，并在成为标的企业股东后 2 年内在湖北省设立环卫装备制造基地（工厂占地面积不
低于 100 亩，建筑面积不低于 25000 平方米）以有效降低制造成本；
（6）同意在成为标的企业股东后 3 年内为标的企业提供融资支持，保证标的企业
偿还应付股利 156,402,192.27 元（其中对转让方的应付股利 117,301,644.20 元）及其按
对应期限和不低于 LPR 计算的利息，并对此承担连带担保责任；
（7）同意在成为标的企业股东后，标的企业董事会审议涉及员工薪酬福利的决策
事项需四分之三以上董事一致同意；
（8）在转让方不承担或有风险的前提下，标的企业燕南路地上无证建筑物如在
2033 年 5 月 31 日前发生政府收储，受让方同意将政府收储补偿净额超出当前评估价值
（5976.08 万元）部分的 75%，与转让方五五分享；
（9）同意在交易合同签订之日起 5 个工作日内一次性付清全部交易价款，若逾期
支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超
过二十日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
（10）同意在成为标的企业股东后，如未按照本项目公告中提及的事项履约的、
不兑现以上承诺或隐瞒信息，则应按照本次产权交易成交价款的 30%向转让方支付违约
金，且转让方有权解除《产权交易合同》，收回产权交易标的并另行处置。
五、放弃权利的原因及影响
综合考虑本次股权转让方设置的条件及深圳东风的经营情况，公司决定深圳市汽车
工业贸易有限公司放弃本次股权转让优先购买权。放弃本次优先购买权后，深圳东风当
前业务范围等仍然保持不变，不会导致公司对深圳东风持有份额发生变更，不改变合并
报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利
益的行为。
六、独立董事意见
公司独立董事胡玉明、江定航、张栋对本次放弃优先购买权的事项进行了事前认可，
并发表了独立意见。独立董事认为：结合公司战略方向，综合考量本次股权转让的受让
条件，放弃本次交易的优先购买权符合公司利益及实际情况，该项交易未损害公司、股
东特别是中小股东的利益。因此，同意汽车工贸放弃对深圳东风50%股权的优先购买权，
同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。
七、备查文件
1、九届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告！
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 17 日
