证券代码: 000025、200025 股票简称：特力 A、特力 B 公告编号: 2020-039
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于拟转让参股子公司股权暨签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳东风汽车有限公司（以下称“深圳东风”）为深圳市特力（集团）股份有
限公司（以下简称 “本公司”）之参股子公司，本公司全资子公司深圳市汽车工
业贸易有限公司（以下称“汽车工贸”）持股 25%，东风特种商用车有限公司（以
下称“特商”）持股 75%。
公司于 2020 年 7 月 17 日召开九届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关
于子公司与汉成能源集团有限公司签署意向协议的议案》。
本公司于 2020 年 7 月 17 日与汉成能源集团有限公司（以下简称“汉成能源）”。
签署意向协议，汽车工贸将通过联交所公开挂牌出售所持深圳东风 25%股权，汉成
能源承诺将依法依规参与汽车工贸转让深圳东风 25%股权项目，按照不低于汉成能
源受让东风特商 50%股权成交价的 1/2，同时不低于汽车工贸选聘或认可的第三方
中介机构作出的评估价格，受让目标股权。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,无需提交股东大会审议。
二、交易标的情况
交易标的：深圳东风汽车有限公司 25%股权
公司名称：深圳东风汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（内资）
注册地址：深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路 14 号深福保现代光学厂区 C 栋
第5层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：潘传政
成立日期：1983 年 5 月 20 日
股权结构：深圳市汽车工业贸易有限公司持股 25%，东风特种商用车有限公
司持股 75%。
经营范围：一般经营项目是：环卫设备的销售；汽车销售（含国产小轿车）；
经营汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁，物业管理；
汽车相关产品研发及技术咨询服务。许可经营项目是：生产各种汽车；汽车修理；
金属结构件加工；环卫设备制造、安装。汽车及零部件装卸服务；货物运输代理
服务。
财务状况和经营成果：
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 502,282,870.47 494,413,981.09 708,394,340.47
减：营业成本 366,620,255.24 373,715,087.51 549,592,835.93
营业税金及附加 3,214,435.33 3,318,205.73 4,937,634.74
销售费用 88,624,421.38 62,669,649.15 97,960,020.60
管理费用 19,255,983.79 15,868,926.23 20,831,639.03
研发费用 28,129,284.41 19,175,761.76 22,704,459.15
财务费用 690,687.54 -6,790,527.39 -5,050,167.11
加：其他收益 6,861,359.31 333,121,963.59 11,251,690.02
投资收益（损失以“－”号填列） 4,237,631.04
信用减值损失（损失以“－”号填列） 12,200,470.48 -22,612,247.50
资产减值损失（损失以“－”号填列） 1,096,195.47 423,887.90 11,612,538.41
资产处置收益（损失以“－”号填列） 96,413.80 -108,007.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,239,872.88 337,282,475.02 17,057,069.74
加：营业外收入 2,627,024.96 160,487.40 5,716,641.04
减：营业外支出 3,556,930.84 3,160,947.98 1,935,502.49
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,309,967.00 334,282,014.44 20,838,208.29
减：所得税费用 568,327.71 59,969,772.63 4,503,183.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,741,639.29 274,312,241.81 16,335,024.83
注：上述数据已经瑞华会计师事务所审计。
历史沿革：深圳东风前身为中国第二汽车制造厂深圳联合公司，系由深圳市
南方机械工程有限公司（现“汽车工贸公司”）和中国第二汽车制造厂（现东风汽
车集团有限公司）联合出资成立。1983 年 4 月，深圳市南方机械工程有限公司与
中国第二汽车制造厂签订《联合生产经营协议书》，联合经营中国第二汽车制造厂
深圳联合公司并成立东风汽车工业进出口联合公司，于 1983 年 5 月 10 日取得深
圳市人民政府的批复（深府函[1983]167 号），合作年限为 20 年。经多年间增资及
股东内部股权调整，2012 年其注册资本变更为 10000 万元，截至本公告日，股权
结构为深圳市汽车工业贸易有限公司持股 25%，东风特种商用车有限公司持股 75%。
深圳东风主营业务为汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专业从事环
卫用车辆及设备的研发、制造与销售。
三、交易对手方情况
公司名称：汉成能源集团有限公司
注册资本：人民币 26000 万元
法定代表人：刘金成
统一社会信用代码：91420000798771161Q
成立时间：2018 年 2 月 8 日
住所：武汉市武昌区八一路 9 号星星大厦 13 楼
股权结构：自然人股东刘金成持股 80%，自然人股东刘刚持股 20%。
经营范围：水利水电项目投资开发；汽车（不含小汽车）及配件、金属材料、
普通机械、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、木材、仪器仪表、机电产品、
办公自动化设备、电子计算机及配件、服装、五金工具的销售；房地产开发、商
品房销售；金属结构加工、非标准件制造；水利电力技术开发；电力电网技术开
发、电力设备制造；太阳能发电项目的开发、经营管理；风能发电项目的开发；
生物质能发电项目的开发；有机废弃物发电项目的开发。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：刘金成
与本公司关联关系：汉成能源与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
四、意向协议的主要内容
甲方：深圳市汽车工业贸易有限公司
乙方：汉成能源集团有限公司
（一）双方同意并确认
签署本协议即为甲方出售目标股权时，乙方就受让目标股权事项作出承诺：
1、乙方将依法依规参与甲方转让目标股权项目；甲方转让目标股权时，无论
乙方是否承接，均将积极配合甲方的转让工作。
2、乙方承诺按照不低于乙方受让东风特商 50%股权成交价的 1/2，同时不低
于甲方选聘或认可的第三方中介机构作出的评估价格，受让目标股权。
3、如甲方转让目标股权的第三方中介机构的评估报告和甲方挂牌交易条件，
存在可能损害乙方合法利益或存在评估价格显失公平的任一情形，乙方有权不受
让目标股权。
（二）甲方承诺与保证
在本协议签署并生效后 2 年内，在没有发生不可抗力的前提下就目标股权转
让事项通过联交所公开挂牌。如乙方未积极配合甲方履行股权转让决策程序，导
致甲方未能在规定时间内挂牌，则挂牌时间顺延。
（三）乙方承诺与保证
1、乙方向甲方缴纳履约保证金人民币伍仟万元（50,000,000 元），其中：壹
仟万元（10,000,000 元）不支付利息；肆仟万元（40,000,000 元）甲方应按照
乙方贷款利率计算向乙方支付利息(以乙方出具的商业银行的贷款凭证为准），利
息上限不超过 6%/年，利息支付期间为甲方收款之日至退还之日或乙方支付目标股
权交易价款之日。
2、乙方受让目标股权后，参照东风特商与本条内容相关的交易条件，深圳东
风燕南路地上无证建筑物如在 2033 年 5 月 31 日前发生政府收储，乙方同意将
获得的补偿净额扣除甲方转让目标股权时相对应的评估价值后的剩余部分的 25%
用于分配，由甲方与乙方按照五：五的比例分配。
3、鉴于深圳东风尚欠甲方股东分红款未支付，乙方承诺：乙方如成功受让东
风特商 50%股权成为深圳东风的股东，在甲方转让目标股权时，确保深圳东风在目
标股权挂牌公告起始日（甲方须书面通知乙方挂牌公告起始日）起 3 日内按照 2019
年第一次股东会决议第四条规定的利润分配方案将应向甲方分配的利润（人民币
39,100,548.07 元）及欠付期间（2020 年 6 月 20 日起开始计算）按照不低于 LPR
（贷款基础利率）标准计算的利息一次性支付至甲方指定的账户，如深圳东风未
按前述要求支付，则由乙方在目标股权挂牌公告起始日起 10 个工作日内一次性支
付给甲方。乙方承担支付义务后，甲方将本条所述的对深圳东风相对应的分红款
请求权转让给乙方。
4、乙方若指定第三方受让目标股权，则乙方须保证该第三方全面履行本协议
约定的乙方应承担的责任和义务，否则，乙方应承担违约责任。
（五）违约责任
甲乙双方任何一方违反本协议的约定，须向守约方支付人民币伍仟万元违约
金。
五、对公司的影响
截至 2020 年 6 月末，汽车工贸对深圳东风的长期股权投资余额为人民币
4498.88 万元。基于本协议中汉成能源向汽车工贸提出收购深圳东风股权的意向，
如本公司出售深圳东风 25%股权，将对公司当期利润总额及净利润产生相应影响，
具体金额需以公司评估价格及公开挂牌产生的最终成交价格为准。
六、风险提示
此项工作尚处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，交
易方式及交易价格尚存在不确定性。本公司将视该项工作的进展情况，按照相关
法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行
信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《香港商报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬
请投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、九届董事会第十七次临时会议决议；
2、协议书。
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 17 日
