北京大成（深圳）律师事务所
       关于深圳市特力（集团）股份有限公司
          二〇二〇年第三次临时股东大会的


               法律意见书




                   北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所

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               关于深圳市特力（集团）股份有限公司

            二〇二〇年第三次临时股东大会法律意见书


致：深圳市特力（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力
（集团）股份有限公司（（以下简称“公司”）的委托，指派谢烨蔓、宋祖宽律师出席
公司二〇二〇年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：




                                      1
    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由董事会提议并召集。公司召开第九届董事会第十七次临时会
议，审议通过了《关于召开 2020 年度第三次临时股东大会的议案》。

    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》《股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的通知

    公司董事会于 2020 年 7 月 18 日在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2020 年度第三次临时股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股
权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的
要求。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （三） 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    1. 现场会议

    现场会议于 2020 年 8 月 3 日（星期一）下午 14:30 在深圳市罗湖区水贝二路特
力大厦三楼会议室召开，由公司董事长富春龙主持本次股东大会。

    2. 网络投票

    网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为：2020 年 8 月 3 日上午 09∶15 至 09∶25，09：30 至 11：30，下午 13∶00 至 15∶

00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020 年 8 月 3 日 09∶15

                                       2
至 15∶00 期间任意时间。

       本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内
容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       （一） 出席本次股东大会的股东

       经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份数
额 280,991,083 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 65.1863%。其中：

       1. 出席现场会议的股东及股东代理人

       根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相
关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2
名，代表公司有表决权的股份 280,067,507 股，占公司股份总数的 64.9721%。经验
证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资
格。

       2. 参加网络投票的股东

       根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本
次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东
共 2 名，代表公司有表决权股份 923,576 股，占公司股份总数的 0.2143％。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验
证其身份。

       3. A、B 股股东出席情况

       出席本次股东大会的 A 股股东及股东代表共 4 人，代表公司有表决权股份
280,991,083 股，占公司 A 股有表决权总股份数的 71.5394%；B 股股东及股东代表
                                        3
共 0 人，代表公司有表决权股份 0 股，占公司 B 股有表决权总股份数的 0%。

       4. 中小股东出席情况

       出席本次股东大会的中小股东及股东委托的代理人共计 2 名，代表公司有表决
权股份 923,576 股，占公司股份总数的 0.2143%。中小股东是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。

       （二） 出席、列席本次股东大会的其他人员

       出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

       综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

       （一） 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进
行表决，其中就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公司
章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，
通过网络投票系统进行。

       （二） 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式
进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易
所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结
果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结
果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：

       1. 审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易有限公司放弃深圳东风汽车有限公司


                                       4
50%股权优先购买权的议案》：

    表决结果：同意票 280,988,613 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 99.9991%，其中 A 股 280,988,613 股，占出席会议 A 股有表决权股份
的 99.9991%；B 股 0 股，占出席会议 B 股有表决权股份的 0%；反对票 2,470 股，
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%；弃权票 0 股，占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况：同意 921,106 股，占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份总数的 99.7326%；反对 2,470 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有表决权股份总数的 0.2674 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份总数的 0%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



    （以下无正文，接签字页）




                                     5
（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市特力（集团）股份有
限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京大成（深圳）律师事务所




    负责人：                       经办律师：

                张健                               谢烨蔓




                                   经办律师：

                                                     宋祖宽




                                         二〇二〇年八月三日




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