深圳市特力（集团）股份有限公司
       独立董事对十届董事会第二次正式会议相关事项的
                         独立意见


       作为公司的独立董事，我们出席了深圳市特力（集团）股份有限
公司十届董事会第二次正式会议，并审议了会议拟定的各项议案。根
据有关法律、法规的规定，现就以下事项发表独立意见如下：
       一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独
立意见
       2021年，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公
司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定。
       二、对公司对外担保情况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发
[2005]120号文）（以下简称《通知》）的规定，本着实事求是的态
度，我们对公司对外担保情况进行了认真检查。截至2021年12月31
日，公司累计担保总额为人民币3,500万元，未发现公司为控股股东
及其关联方担供担保的情形。
       三、对公司2021年度利润分配方案的独立意见
       经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际
情况，符合《公司章程》、股东回报规划的利润分配规定，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意 2021
年利润分配方案，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    四、对公司内部控制自我评价的独立意见
    根据有关规定和公司《独立董事工作制度》的规定，对公司内部
控制自我评价发表如下独立意见：
    我们认为，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，
各项制度均得到了充分有效的实施，能够符合公司现行管理的要求和
发展的需要，保证公司经营活动正常有序地开展。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    五、对公司 2022 年度日常关联交易的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司已将关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们认为 2022
年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司
和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议
案提交董事会及股东大会审议。
    2、独立意见
    公司就关联交易与关联方均签订关联交易协议，该协议内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联交
易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制
度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体
股东利益的行为。我们同意公司 2022 年度日常关联交易的议案，并
同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    六、对关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
    在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲
置自有资金择机购买低风险稳健型理财产品，有利于在控制风险前提
下提高公司资金的使用效率，有利于增加资金收益，不会对公司经营
活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    为提高公司资金使用效率，公司拟在确保公司正常生产经营的资
金需求及资金安全的前提下，购买短期低风险稳健型银行理财产品；
公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。我们同意公司在
授权范围内使用闲置自有资金购买银行理财产品，并同意将有关议案
提交公司股东大会审议。
    七、关于补选十届董事会董事成员的独立意见
    我们对非独立董事候选人杨喜先生的个人简历、工作实绩等情况
进行了审查，我们认为，其具备法律、行政法规、规章、规范性文件
等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也不存在其他法律法规、
规章制度规定的不得担任公司董事的情形。我们同意《关于补选十届
董事会董事成员》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    八、关于修订公司章程及附件的独立意见
    根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件等有关规定，我们对公司关于修
订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关
于修订《董事会议事规则》的议案进行了认真、谨慎的审阅，基于独
立判断的立场，现发表独立意见如下：我们认为本次章程及其附件的
修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司的实际情况，
能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法权益，因此同意本次
《公司章程》及其附件的修订，并同意将有关议案提交公司股东大会
审议。
独立董事：胡玉明、江定航、张栋


                                 2022 年 4 月 7 日