华联控股:关于修订《公司章程》的议案公告2019-04-30
证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2019-012
华联控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案公告
(经公司于 2019 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过)
根据现行上市公司监管法律法规及其修订、变化,以及公司发展需要等情况,
同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现
拟对《公司章程》中的个别条款进行修订,有关情况如下:
拟修订条款 原条款内容 修改后内容
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司
司合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司员工; (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司
司收购其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 公司收购本公司股份,可以选择
择下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项
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规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购 (一)项、第(二)项规定的情形收
本公司股份的,应当经股东大会决 购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购 议;因第(三)项、第(五)项、第
本公司股份后,属于第(一)项情 (六)项规定的情形收购本公司股份
形的,应当自收购之日起 10 日内注 的,经三分之二以上董事出席的董事
销;属于第(二)项、第(四)项 会会议决议。
情形的,应当在 6 个月内转让或者
公司依照第二十三条规定收购
注销。
本公司股份后,属于第(一)项情形
公司依照第二十三条第(三) 的,应当自收购之日起 10 日内注销;
项规定收购的本公司股份,将不超 属于第(二)项、第(四)项情形的,
过本公司已发行股份总额的 5%;用 应当在 6 个月内转让或者注销;属于
于收购的资金应当从公司的税后利 第(三)项、第(五)项、第(六)
润中支出;所收购的股份应当 1 年 项情形的,公司合计持有的本公司股
内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十,并应当在三年内转让
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 股东大会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计
计划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事,决定有关董事、 的董事、监事,决定有关董事、监事
监事的报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资本
本作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
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事务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定的
的担保事项; 担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出
出售(含处置)重大资产超过公司最 售(含处置)重大资产超过公司最近
近一期经审计总资产 30%的事项。 一期经审计总资产 30%的事项。
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用途
途事项; 事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六) 审议达到公司最近一期经 (十六)审议达到公司最近一期经审
审计净资产 10%以上的核销资产事 计净资产 50%以上且绝对金额超过
项; 5,000 万元的核销资产事项;
(十七) 审议法律、行政法规、部门 (十七)审议法律、行政法规、部门
规章、 深圳证券交易所股票上市规 规章、《深圳证券交易所股票上市规
则》或本章程规定应当由股东大会 则》或本章程规定应当由股东大会决
决定的其他事项。 定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 本公司召开股东大会的地点为
公司住所。 公司住所或股东大会通知指明的召
开地点。
股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还可以提供网 股东大会将设置会场,以现场会
络或其他方式为股东参加股东大会 议形式召开。公司还将提供网络方式
提供便利。股东通过上述方式参加 为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会的,视为出席。 通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
采用网络方式参加股东大会的,
公司将通过证券交易所交易系统或
互联网投票系统确认股东身份的合
法有效。
第一百零六 董事会由十一名董事组成(其 董事会由七名董事组成(其中包
条 中包括四名独立董事),设董事长一 括三名独立董事),设董事长一人,
人,副董事长一至二人。 副董事长一至二人。
董事会成员中可以有一名公司
职工代表董事。董事会中的职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百零七 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
条
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会
会报告工作; 报告工作;
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(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案; 公司形式的方案;其中,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议,决
(八)在股东大会授权范围内,决
定本章程第二十三条第(三)项、第
定公司对外投资、收购出售(含处
(五)项、第(六)项情形的回购本
置)资产、资产抵押、对外担保事项、
公司股票事项;
委托理财、关联交易等事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定
1、股东大会授权董事会行使投
公司对外投资、收购出售(含处置)资
资决策权限为:每项风险投资运用
产、资产抵押、对外担保事项、委托
资金占公司最近经审计净资产的
理财、关联交易等事项;
30%以内有决策权;
1、股东大会授权董事会行使投
2、股东大会授权董事会行使收
资决策权限为:每项风险投资运用资
购出售(含处置)资产、资产抵押事
金占公司最近经审计净资产的 30%以
项权限:公司在一年内资产购买、
内有决策权;
出售(含处置)重大资产或者担保金
额占公司最近一期经审计资产总额 2、股东大会授权董事会行使收
30%以内董事会有决策权。 购出售(含处置)资产、资产抵押事项
权限:公司在一年内资产购买、出售
3、股东大会授权董事会决定对
(含处置)重大资产或者担保金额占
外担保的权限为:
公司最近一期经审计资产总额 30%以
(1)累计担保金额占最近一期 内董事会有决策权。
经审计公司资产总额 30%以内授权
3、股东大会授权董事会决定对
董事会审批;
外担保的权限为:
(2)公司及其控股子公司对外
(1)累计担保金额占最近一期经
担保总额在最近一期经审计净资产
审计公司资产总额 30%以内授权董事
50%以内授权公司董事会审批;
会审批;
(3)决定除本章程规定的应由
(2)公司及其控股子公司对外担
股东大会审议的对外担保事项外的
保总额在最近一期经审计净资产
其他担保。
50%以内授权公司董事会审批;
(九)决定公司内部管理机构的设
(3)决定除本章程规定的应由股
置;
东大会审议的对外担保事项外的其
(十)聘任或者解聘公司经理、董 他担保。
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事会秘书;根据经理的提名,聘任 (九)决定公司内部管理机构的设
或者解聘公司副经理、财务负责人 置;
等高级管理人员,并决定其报酬事
(十)聘任或者解聘公司经理、董事
项和奖惩事项;
会秘书;根据经理的提名,聘任或者
(十一)制订公司的基本管理制度; 解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十二)制订本章程的修改方案;
事项;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更
(十二)制订本章程的修改方案;
换为公司审计的会计师事务所;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作;
(十六)审议达到公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的核销资产事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
其他条款不变。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
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