华联控股：五矿证券《关于华联控股详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》2021-12-29
五矿证券有限公司
关于
华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021 年 12 月
重要声明
五矿证券有限公司接受深圳市恒裕资本管理有限公司的委托，担任本次交
易的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
等相关法律法规及规范性文件的要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资
料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华联控股股份有限公司详式权益变
动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此
特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关
联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信
息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查....................................................................5
二、对恒裕资本基本情况的尽职调查........................................................................5
三、对恒裕资本收购目的及持有、控制上市公司股份情况的核查........................9
四、对恒裕资本本次收购资金来源及合法性的核查................................................9
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 10
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查......................................10
七、对恒裕资本提出的后续计划的核查..................................................................10
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查......................12
九、对前24个月恒裕资本与上市公司之间重大交易的核查..................................14
十、对恒裕资本及相关知情人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的核查....14
十一、对恒裕资本是否具备履行相关承诺的能力的核查......................................15
十二、对恒裕资本信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查.......................... 15
十三、财务顾问核查意见..........................................................................................16
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项 释义内容
《五矿证券有限公司关于华联控股股份有限公司详式权益变动报告
本核查意见 指
书（修订稿）之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 华联控股股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司、华联控股 指 华联控股股份有限公司
恒裕资本 指 深圳市恒裕资本管理有限公司
深圳市恒裕资本管理有限公司与华侨城集团有限公司之《产权交易
《产权交易合同》 指
合同》
恒裕资本与转让方签署《产权交易合同》，转让方将其持有的华联
本次权益变动、本次交易 指
集团12.0842%股权转让给恒裕资本
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和
A股 指
进行交易的股票
恒裕集团 指 深圳市恒裕实业（集团）有限公司，系恒裕资本之关联方
河南富鑫 指 河南富鑫投资有限公司，系恒裕资本全资子公司
转让方、华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
交易各方 指 恒裕资本及转让方
华联集团、标的公司 指 华联发展集团有限公司，系华联控股之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
《准则15号》 指
报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
《准则16号》 指
收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人恒裕资本已按照《证券法》、《收购办法》、《准则15
号》、《准则16号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式
权益变动报告书中，恒裕资本对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及
履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的
情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人恒裕资本
编制的《详式权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对恒裕资本基本情况的尽职调查
（一）对恒裕资本主体资格的尽职调查
恒裕资本基本情况如下：
公司名称 深圳市恒裕资本管理有限公司
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300349907756R
注册地址 深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心 A 座 9 层
法定代表人 龚泽民
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询、投资咨询、企业
管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制
经营范围
项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2015-08-25 至 2035-08-25
通讯地址 深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心 A 座 9 层
联系电话 0755-86266666
经核查，恒裕资本不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关
声明。综上，本财务顾问认为恒裕资本具备主体资格。
（二）对恒裕资本控股股东及实际控制人的核查
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截至本核查意见出具日，恒裕资本的股权控制关系图如下：
恒裕资本最近两年的实际控制人均为龚泽民，未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露
义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（三）对恒裕资本主要业务和控制的主要企业情况及近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
经核查，恒裕资本主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨
询等。各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。
2、恒裕资本及实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，恒裕资本控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 营业范围
号 （万元） 比例
以自有资金对制造业、电力、热力生产业、建筑
河南富鑫投资有
1 1,200.00 100.00% 业、生态保护和环境治理业的投资。（涉及许可经
限公司
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：房地产开发，物业管理及租赁服
务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文
化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及
进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投
资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分
华联发展集团有
2 9,061.00 16.54% 包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程
限公司
技术咨询；建筑规划设计；工程项目管理；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专
营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。
许可经营项目是：化工、纺织、服装等产品的生
产。
股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除证
杭州金研玖昊投
券，期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得
3 资合伙企业（有 20,001.00 0.01%
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
限合伙）
服务）。
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注：1、河南富鑫持有华联集团53.69%股权；
2、恒裕资本对华联集团持股比例包括本次权益变动的部分；
3、恒裕资本为杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。
截至本核查意见出具日，除恒裕资本外，龚泽民控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 营业范围
号 （万元） 比例
深圳市高泽投
1 资控股有限公 15,000.00 99.00% 投资咨询。
司
一般经营项目是：环保设备、环保产品的研发；环保
工程、河湖整治工程的施工；环保项目的投资（具体
项目另行申报）；建筑废弃物处理及综合利用（仅限
深圳市地天泰
分支机构经营）；建筑材料、建筑工程机械及设备、
2 环保科技有限 10,000.00 50.00%
有机肥料的销售；装卸搬运服务。（企业经营涉及行
公司
政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
许可经营项目是：环保设备、环保产品、有机肥料、
建筑材料的生产（仅限分支机构经营）；普通货运。
3、恒裕资本最近三年会计数据和财务指标的核查
恒裕资本（合并口径）最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
/2020年末 /2019年末 /2018年末
总资产 125,956.36 19,939.79 20,303.04
长期股权投资 502.50 - 10,247.20
其他权益工具投资 55,046.93 307.20 -
总负债 34,008.00 - 355.00
归属于母公司所有者权益 91,948.36 19,939.79 19,948.04
净资产 91,948.36 19,939.79 19,948.04
资产负债率 27.00% 0.00% 1.75%
注：1、资产负债率=负债总额/总资产
2、上述数据中，2018年至2019年财务数据未经审计，2020年财务数据已经审计。
（四）对恒裕资本诚信状况的核查
经核查，恒裕资本最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对恒裕资本是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、恒裕资本不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、恒裕资本最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、恒裕资本最近3年没有严重的证券市场失信行为；
4、恒裕资本不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
恒裕资本不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他
不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（六）对恒裕资本董事、监事、高级管理人员的核查
1、对恒裕资本的董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，恒裕资本的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
龚泽民 男 总经理、执行董事 中国 中国 无
龚敏琪 女 监事 中国 中国 无
2、对恒裕资本董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据恒裕资本说明并经核查，恒裕资本前述董事、监事、高级管理人员在最
近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对恒裕资本及其实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况
以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、恒裕资本及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的
情况
经核查，截至本核查意见出具日，恒裕资本不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，恒裕资本实际控制人龚泽民在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司简称 上市地点 证券代码 主营业务 持股比例
香港证券交 农产品种植及销售、水果
亚洲果业 00073 16.77%（直接）
易所 分销
2、恒裕资本及其实际控制人持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况
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经核查，截至本核查意见出具日恒裕资本及其实际控制人不存在拥有权益股份
达到或超过5%的其他金融机构的情形。
三、对恒裕资本收购目的及持有、控制上市公司股份情况的核查
（一）对恒裕资本收购目的的核查
经核查，本次权益变动前，恒裕资本未直接持有上市公司股份，合并持有
华联集团58.15%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。
基于对华联集团及上市公司未来发展前景的认可，取得对华联集团及上市公司
的控制权以便于未来通过上市公司平台整合相关资源，华联集团控股股东恒裕资本
在此前合并持有华联集团58.15%股权的基础上，通过协议受让，获得华侨城集团所
持的华联集团12.08%股权。本次权益变动后，恒裕资本未直接持有上市公司股份，
合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。
经核查，本财务顾问认为，恒裕资本本次权益变动的目的未与现行法律、法规
要求相违背，本次权益变动有利于巩固控股股东地位。
（二）对恒裕资本持有、控制上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后，恒裕资本均未直接持有上市公司股份，华联
集团持有上市公司33.21%股份未发生变化。
本次权益变动前，恒裕资本合并持有华联集团58.15%股权，为华联集团控
股股东。但根据华联集团《公司章程》规定，修改《公司章程》需要三分之二
以上表决权的股东同意通过；董事会确定决议的合法人数必须超过董事会人数
的三分之二。恒裕资本未控制华联集团董事会，亦无法决定华联集团《公司章
程》的修改，对华联集团不构成实际控制关系。
本次权益变动后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权。恒裕资本可以
控制华联集团股东会多数表决权并决定华联集团股东会决议；可以通过修改董
事会议事规则、重新选举董事等方式控制华联集团董事会。本次权益变动后，
恒裕资本对华联集团形成实质控制关系，并通过华联集团支配其拥有的华联控
股股份表决权，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
四、对恒裕资本本次收购资金来源及合法性的核查
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恒 裕资本 受让华 侨城 集团 持有的 华联集团 12.0842%股权，转 让对价 为
68,632.90万元。恒裕资本此次受让股权的资金均来源于恒裕资本的自有资金或
自筹资金，自筹资金来源于恒裕资本关联方恒裕集团的拆借资金以及商业银行的
并购贷款。明细如下：
单位：元
资金来源 金额
自有资金 205,800,000.00
关联方拆借资金 68,738,958.34
商业银行并购贷款 411,790,000.00
合计 686,328,958.34
恒裕资本承诺上述资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠
纷。
经核查及根据恒裕资本的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源
合法，本次交易支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，
也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其
他补偿安排的核查
恒裕资本本次受让华侨城集团持有的华联集团12.0842%股权，自股权过户之
日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述18个月的限制。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，根据查询上市公司公开信息，本次权
益变动所涉及华联集团股权及华联集团所持上市公司股权不存在股权被质押、冻结
等权利限制，恒裕资本对华侨城集团也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的
情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对恒裕资本提出的后续计划的核查
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（一）未来12个月内对华联控股主营业务的调整计划
根据恒裕资本出具的说明，恒裕资本计划对上市公司的主营业务进行调整，
但截至本核查意见出具日尚未就调整上市公司主营业务形成具体的计划或方案，
若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务调整的计划或方案，恒裕资本将
严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对华联控股重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
根据恒裕资本出具的说明，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司的资
产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。截至本核查意见出具日，尚未形成具体的计划或方案。若
根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，恒裕资本将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来12个月内对华联控股董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据恒裕资本出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和
高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对
上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，恒裕资本将根据有关法律法规
和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对华联控股公司章程修改计划
根据恒裕资本出具的说明，恒裕资本暂无对上市公司章程进行修改的计划。
届时若有对上市公司公司章程条款进行修改的计划，恒裕资本将根据中国证监
会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对华联控股现有员工聘用作重大变动的计划
根据恒裕资本出具的说明，截至本核查意见出具日，恒裕资本暂无在本次权
益变动完成后对华联控股现有员工聘请作重大变动的计划。
（六）对华联控股分红政策的重大调整计划
根据恒裕资本出具的说明，截至本核查意见出具日，恒裕资本暂无调整华联
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控股现有分红政策的计划。
（七）其他对华联控股业务和组织结构有重大影响的计划
根据恒裕资本出具的说明，截至本核查意见出具日，恒裕资本暂无其他对华
联控股业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营。为了确保权益变动完成
后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，恒裕资本出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证华联控股具有独立完整的资产，其资产全部处于华联控股的控制
之下，并为华联控股独立拥有和运营。
（2）保证恒裕资本及其控制的其他企业不以任何方式违规占用华联控股的
资金、资产；不以华联控股的资产为恒裕资本及其控制的其他企业的债务提供担
保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证华联控股的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在华联控股任职并在华联控股领取薪酬，不在恒裕资本及其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证华联控股的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向华联控股推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越华联控股董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证华联控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证华联控股独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
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（3）保证华联控股的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证华联控股依法独立纳税。
（5）保证华联控股能够独立作出财务决策，恒裕资本不违法干预华联控股
的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证华联控股建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证华联控股内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证华联控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对华联控股的业务活动进行干预。
（3）保证恒裕资本及关联企业不新增与上市公司的同业竞争事项，并在承
诺期限内解决恒裕资本关联方与上市公司的同业竞争问题。
（4）恒裕资本及关联企业在与华联控股进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人关联方恒裕集团经营范围
为“兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含土地成片
开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题
公园的建设、经营）；自有物业租赁；企业管理及咨询。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
恒裕集团与上市公司在经营范围上存在部分重叠，在房地产开发经营方面存在
同业竞争。
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为从根本上避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的
可能性，维护上市公司及其他股东的利益，恒裕资本及其实际控制人、恒裕集团
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不新增与上市公司的同业竞争
事项，并在本次权益变动完成后36个月内解决恒裕集团与上市公司之间的同业
竞争问题。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，恒裕资本及其实际控制人、关联方与上
市公司之间不存在关联交易。
九、对前24个月恒裕资本与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，恒裕资本及其董事、监事、高级管理
人员，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见出具日前24个月内，恒裕资本及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前24个月内，恒裕资本及其董事、监事和高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的内容
外，恒裕资本及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对恒裕资本及相关知情人前6个月内买卖上市公司上市交易股份
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的核查
（一）恒裕资本前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，自恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》之日前 6
个月至今，恒裕资本不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）相关知情人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，自恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》之日前6个
月至今，恒裕资本的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在买卖上市公
司股票的情况，本次权益变动的其他内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
（三）恒裕资本所聘请的专业机构及相关人员前6个月买卖上市公司上市交易
股份的情况
经核查，自恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》之日前6个
月至今，信息披露义务人所聘请的专业机构、相关人员及其近亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
十一、对恒裕资本是否具备履行相关承诺的能力的核查
经核查，恒裕资本是一家具有良好资产负债情况及现金流的企业，诚信状
况良好，具备履行相关承诺的能力。
十二、对恒裕资本信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
恒裕资本出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺》
对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，恒裕资本所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性
的要求。
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十三、财务顾问核查意见
五矿证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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