广州证券股份有限公司
               关于东旭蓝天新能源股份有限公司
         使用募集资金为全资子公司增资的核查意见


    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为东旭
蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”、“上市公司”、“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司使用募集资金为全资子
公司增资的事项进行了核查。具体情况如下：
    一、使用募集资金增资的情况概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]877号）核准，截止2018年11月22日，公司
实际非公开发行A股股票149,700,598股，发行价格为13.36元/股，募集资金总额
为2,000,000,000.00元，扣除与发行相关费用46,088,823.67元后，实际募集资金净
额为1,953,911,176.33元。上述募集资金已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）验资，并由其于2018年11月22日出具了中兴财光华审验字（2018）第105006
号《验资报告》。
    根据公司第九届董事会第九次会议决议，公司按照实际募集资金净额情况对
募集资金投资项目投入金额调整后，募集资金净额195,391.12万元将用于6个光伏
电站建设项目。公司2018年11月28日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事
会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金为东旭新能源投资有限公司及相关
项目公司增资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司使用本
次非公开发行募集资金128,576.00万元为全资子公司东旭新能源进行增资，并在
上述增资完成后由东旭新能源对其全资募投项目子公司增资34,700.00万元，用于
建设募投项目。增资金额全部计入东旭新能源及该等募投项目公司的注册资本。
以上增资完成后，东旭新能源仍为公司的全资子公司，该等募投项目公司仍为东
     旭新能源的全资子公司。剩余募集资金将根据募投项目建设进度分批对募投项目
     公司以增资或借款等合法形式，用于后续募投项目建设。本次增资事项不构成关
     联交易，也不构成重大资产重组。
         本次拟增资的募投项目情况如下：
                                                                           单位：万元

                                                             拟使用募集     项目公司拟增
序号         项目名称                 项目公司名称
                                                               资金额         加注册资本
        湖北广水 20MW 光伏
 1                         广水市孚阳电力有限公司              14,064.00         5,500.00
        电站项目
        湖南衡东 40MW 光伏 衡东县旭衡新能源科技有限公司                          5,600.00
 2                                                             28,123.00
        电站项目           衡东县旭东新能源科技有限公司                          5,600.00
        新疆第十师 60MW 光
 3                         北屯市旭蓝新能源科技有限公司        41,071.00         5,500.00
        伏电站项目
        山东高密 3MW 屋顶分
 4                          高密旭蓝新能源有限公司              2,050.00                   -
        布式光伏项目
        浙江台州 20MW 屋顶
 5                         台州正旭新能源有限公司              12,872.00         5,100.00
        分布式光伏项目
                              山东东旭国山泰泉新能源科技有
                                                                                 4,800.00
                              限公司
                             山西旭泉阳光新能源科技有限公
        中储粮 180.64MW 屋顶                                                     2,600.00
 6                           司                                97,211.12
        分布式光伏项目
                             河北泰泉新能源科技有限公司                                    -
                              湖北东旭泰泉新能源科技有限公
                                                                                           -
                              司
            合计                                              195,391.12        34,700.00

         二、本次被增资主体的基本情况
         1、基本情况：
         企业名称：东旭新能源投资有限公司
         注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 2 号楼 C33 室
         法定代表人：王甫民
         注册资本：966,121.323461 万元
         成立日期：2014 年 12 月 09 日
         企业注册号/统一社会信用代码：911101063183760082
    经营范围：项目投资；工程勘察设计；专业承包；投资管理；销售电器设备、
电子产品、五金交电；技术开发；技术进出口、货物进出口；出租商业用房；代
理进出口；技术咨询。
    与公司关系：东旭新能源为公司全资子公司
    2、最近一年又一期主要财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日，东旭新能源的总资产为 1,965,652.20 万元，总负债
为 972,230.86 万元，净资产 993,421.34 万元。2017 年度东旭新能源营业收入
534,138.89 万元，净利润 38,779.83 万元（以上数据已经审计）。
    截至 2018 年 9 月 30 日，东旭新能源的总资产为 2,532,989.01 万元，总负债
为 1,509,371.90 万元，净资产 1,023,617.11 万元。2018 年 1-9 月东旭新能源营业
收入 416,505.70 万元，净利润 27,437.31 万元（以上数据未经审计）。
    三、本次增资的目的和对公司的影响
    本次增资是为了将公司非公开发行募集资金投向募投项目，有利于公司募投
项目建设的实施，符合公司及全体股东利益。
    四、增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，东旭新能源已开设募集资金专户进行管理，公司及东旭新能源、商业
银行与保荐机构已签署募集资金三方监管协议，后续将根据募投项目建设进度与
募集资金使用需要由募投项目公司开立募集资金专户以及签署募集资金三方监
管协议，并按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司东旭新能源进
行增资，并在上述增资完成后由东旭新能源对其全资募投项目子公司增资事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次使用募集资金向全资子公司东旭新能源及其下属募投项目公司增资的行为
符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投
向的情形。本保荐机构对公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公
司使用募集资金为全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    石建华                                 武健




                                               广州证券股份有限公司

                                                  2018 年 11 月 28 日