振兴生化股份有限公司 2012 年度报告摘要
证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2013-013
振兴生化股份有限公司 2012 年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指
定网站上的年度报告全文。
公司简介
股票简称 S*ST 生化 股票代码 000403
股票上市交易所 深圳证券交易所
变更后的股票简称(如有) *ST 生化
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 岳云生 闫治仲
电话 0351-7038636 0351-7038633
传真 0351-7038776 0351-7038776
电子信箱 lawyeryys@126.com yan66618@126.com
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 469,824,199.66 461,068,440.26 1.9% 545,673,096.92
归属于上市公司股东的净利润（元） 32,573,522.51 40,706,459.51 -19.98% 29,226,740.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
52,781,747.68 63,009,380.87 -16.23% 6,156,800.25
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 123,244,985.13 130,137,466.04 -5.3% 9,878,186.89
基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14
加权平均净资产收益率（%） 15.24% 26.21% -10.97% 24.03%
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
总资产（元） 1,067,946,323.61 960,804,959.44 11.15% 925,413,645.16
归属于上市公司股东的净资产（元） 230,063,343.67 197,489,821.16 16.49% 156,783,361.65
（2）前 10 名股东持股情况表
年度报告披露日前第 5 个交易
报告期股东总数 18,392 22,381
日末股东总数
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况
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股份状态 数量
振兴集团有限 境内非国有法
29.11% 61,621,064 61,621,064 质押 61,621,064
公司 人
冻结 61,621,064
山西恒源煤业 境内非国有法
9% 19,060,936 19,060,936
有限公司 人
宜春工程机械
境内非国有法
厂劳动服务公 4.53% 9,583,291 9,583,291
人
司
天津红翰科技 境内非国有法
2.88% 6,090,000 6,090,000
有限公司 人
王爱秀 境内自然人 2.15% 4,545,297 0
刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0
宜春工程机械 境内非国有法
0.66% 1,404,000 1,404,000
油箱厂 人
宜春工程机械 境内非国有法
0.66% 1,400,640 1,400,640
西件厂 人
江西省分宜驱 境内非国有法
0.65% 1,369,500 1,369,500
动桥厂 人
彭汉光 境内自然人 0.53% 1,132,150 0
上述股东关联关系或一致行动 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
的说明 办法》规定的一致行动人。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
公司于2013年1月8日实施股权分置改革，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
股东每10股转增6股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增加至272,577,599，振兴集团持股比例
变为22.61%
3、管理层讨论与分析
（1）总体经营情况概述
2012年，经过近六年的艰辛努力，公司股票恢复上市申请终于2012年12月26日经深圳证券交易所第七届上
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市委员会第十七次工作会议审议通过，并于2013年2月8日恢复上市。在此，公司董事会对长期以来一直支
持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示最衷心的感谢！并希望可以在公司以后的发展过程中可以
一如既往给予理解和帮助，董事会将依此为契机全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。
2012年度，公司主营业务血液制品产业继续取得较好发展，公司全体紧紧围绕生产经营这一工作中
心，从新产品研发速度上下手，以强化公司内部管理为依托，在提升产品质量上下功夫，全面提升了企业
的核心竞争力和续航能力。
2012年，公司管理层按照计划，重点推进了以下几方面的工作：
子公司广东 双林东海岛医药产业园区建设稳步推进。报告期末，土建工程完工90%，设备安装完成80%，
工程总进度完工80%，计划于2013年6月份投入试生产。
继续建设新浆站，增强后续供应能力。和顺双林于2012年11月30日通过验收，待发放单采血浆许可证
后即可采浆。隰县双林、绛县双林、石楼双林3家血站尚在建设中，五个子公司正常采浆。
重点推进复牌工作，实现公司股票恢复上市。2012年是公司恢复上市工作的关键一年，通过积极努力，
影响公司恢复上市的问题得到解决，公司根据相关规定向深交所提交了公司股票恢复上市申请补充文件。
经深交所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上
市申请事项获得通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意振兴生化股份有限公司股
票恢复上市的决定》（深证上[2012] 475号）。决定核准本公司股票恢复上市。根据深圳证券交易所的统
一安排，公司股票于2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。
（2）公司主营业务范围及经营情况
本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技
术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。
公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、跌
伤灵贴膏、医用纱布、电力等。
报告期内，公司实现营业收入469,824,199.66元，比上年同期增长1.9%；营业成本178,752,686.37元，
比上年同期增长17.55%；研发投入16,314,071.94元，比上年同期减少42.67%，本报告期实现归属于上市公
司股东的净利润32,573,522.51元，比上年同期减少19.98%,经营活动产生的现金流量净额123,244,985.13元，
比上年同期减少5.3%。截止2012年12月31日，公司总资产1,067,946,323.61元，归属于上市公司股东的所有
者权益230,063,343.67元。
（3）主营业务构成分析
营业收入比上年 营业成本比上年同 毛利率比上年同期
营业收入 营业成本 毛利率（%）
同期增减（%） 期增减（%） 增减（%）
分行业
制药行业 467,098,084.81 178,752,686.37 61.73 1.82 17.55 -7.66
分产品
血液制品 430,817,928.32 161,650,717.29 62.48 2.43 21.66 -8.67
膏药、敷料 36,280,156.49 17,101,969.08 52.86 -4.91 -10.88 6.36
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分地区
广东地区 430,817,928.32 161,650,717.29 62.48 2.43 21.66 -8.67
湖南地区 36,280,156.49 17,101,969.08 52.86 -4.91 -10.88 6.36
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
（1）本期新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 期末净资产 本期净利润
和顺县双林单采血浆 新设 10,203,049.44 -1,796,950.56
有限公司
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润
乐山双林医药投资有限 注销 837,833.01 222.64
公司
（2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
对致同会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说
明：
致同会计师事务所于2013年4月26日完成了公司2012年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字
（2013）第140ZA1389号2012年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国信达资产管理股份有限公司深
圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处、中银投资有限公司等公司对振兴生化公司的诉讼、担保、
重组事项，结果具有重大不确定性，公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：
（一）未决诉讼
1、振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初
字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化公司向江西长青机械有限责任公
司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公
司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振
兴生化公司应当承担的担保责任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振
兴生化公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相
关业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由
宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务
履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振兴生化公司认为该事项不会造成损
失。
说明：2007年12月10日，公司与宜春国有资产运营公司签订《转让协议》，以一元价格将在宜春市拥
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有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、
负债”转让给宜春国有资产运营公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资
公司出具宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。
因此该诉讼不会对公司造成损失。
2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（振兴
生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法
民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82
元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担
连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化
公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。
说明： 经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业
诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴
集团负责补偿。因此，公司认为该诉讼不会对公司造成损失。
3、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项
还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司
（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）
项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴
生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西
振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴
生化公司造成的影响尚不能确定。
说明：公司已对相关诉讼情况进行了披露（公告编号2013-009），并及时组织对相关情况进行了自查，
认为：振兴电业对涉诉案件山西振兴集团的借款提供抵押担保不成立，不会给公司造成损失。
1、振兴电业不是涉诉案件的主体
涉诉案件中，中银投资有限公司（以下简称“中银投”）主张的债权为：山西振兴集团与中国银行运城
分行于2007年签订的借款合同及2008年签订的借款、商业汇票承兑协议共计14分。上述主债权项下担保为：
山西振兴集团2007年运（河）抵字01号《最高额抵押合同》，抵押人为：山西振兴集团有限公司。即：借
款人与抵押人均为山西振兴集团，与振兴电业无关，振兴电业不是涉诉案件主体。
2、振兴电业贷款卡显示没有对外提供任何形式的担保
2013年4月11日，向银行查询贷款卡编码为：1427030000113779的振兴电业贷款卡，贷款卡信息显示：
振兴电业没有贷款信息和对外担保信息。
目前公司已聘请律师对振兴电业的所有资产进行梳理，核查电业所有资产是否存在抵押、质押、查封、
冻结等权利受限情况。
（二）债务重组
2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资
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产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495万元
的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”
的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化
公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。
2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额
300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化公司恢复上市后，需自筹
现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；
振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定
账户。并且，振兴生化公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组
合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。
说明：目前增发工作正在准备，待准备完成后提交股东大会审议通过即可执行。
公司监事会对《公司董事会就2012年度财务报告所涉及带强调事项的说明》发表意见：
公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董
事会对致同会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十六日
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