山西国晋律师事务所
                关于振兴生化股份有限公司
         2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：振兴生化股份有限公司


    山西国晋律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份
有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律
师郝卓、张琰刚出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效性，
进行见证并出具法律意见书。



    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《振
兴生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定
出具。
    本所律师声明事项：
    1.本法律意见书系经办律师根据出席本次股东大会所掌握的
法律事实及贵公司提供的有关资料作出。
    2.贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见
书的资料真实、准确、完整。
    3.本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次
股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
    4.本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露
所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大
会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事
项的合法目的之使用。


    本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律
意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2018年10月12日，公司召开了第七届董事会第四十次会议（临
时会议）。会议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会
的议案》。根据上述会议决议，公司于2018年10月13日在《证券时
报》、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站上以公告形式刊登了
《振兴生化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、召开
地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记办法
等有关事项，并就参与网络投票的股东身份认证与投票程序、投
票注意事项进行说明。

    本次股东大会如期于2018年10月29日下午2：30在太原市高新
区长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，公司董事长陈耿先
生主持了会议。

    经本所律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人
272人，代表股份172,306,221股，占公司总股份的63.2136％。其
中，通过现场投票参与表决的股东及委托代理人0人，代表公司股
份0股，占公司总股份的0.0000％；通过网络投票参与表决的股东
及委托代理人272人，代表公司股份172,306,221股，占公司总股
份的63.2136％。以上股东出席大会的资格，已由网络提供机构深
圳证券交易所验证。

    2.出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括
公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师；公司其他高
级管理人员列席了本次股东大会。
    3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本次股东大会的召集人、出席大会人员的主体资格
合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对通知
中列明的下列议案进行了审议和表决。各议案具体表决结果如下：

    议案一：审议《关于聘任2018年度公司财务、内控审计机构
及支付报酬的议案》

    表决结果为：同意171,989,727股，占参与表决的股东（或其
代理人）所持的有表决权股份总数的99.8163％，反对312,494股，
占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的
0.1814％，弃权4,000股，占参与表决的股东（或其代理人）所持
的有表决权股份总数的0.0023％，表决结果为通过。

    议案二：审议《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
提供专项服务的议案》

    表决结果为：同意171,993,727股，占参与表决的股东（或其
代理人）所持的有表决权股份总数的99.8186％，反对312,494股，
占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的
0.1814％，弃权0股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有
表决权股份总数的0.0000％，表决结果为通过。


    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。


    本次股东大会按照《规则》和《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了监票、计票。根据
深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票统
计表，贵公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并当场公布了表决结果。

    经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验，
本次股东大会两项议案均经出席大会股东及股东代理人依法审议
通过，本次股东大会的出席人员对表决结果没有提出异议。

    根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。


    特此见证
（此页无正文，为《山西国晋律师事务所关于振兴生化股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




山西国晋律师事务所             见证律师：
负责人：赵小强




                                二〇一八年十月二十九日