振兴生化：中德证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书（补充披露）之财务顾问核查意见2018-12-07
中德证券有限责任公司
关于
振兴生化股份有限公司
详式权益变动报告书
（补充披露）
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十二月
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声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》及相关法律、法规的规定，中德证券作为史跃武本次权益变动的财务
顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问不存在未披露的聘请第三方行为。
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8、截至 2017 年 11 月 9 日，本次权益变动前，振兴集团持有上市公司
61,621,064 股，上述股份存在质押冻结情况，存在一定的不确定性，请投资者注
意投资风险。
9、2017 年 11 月 28 日，上市公司发布了《关于公司控股股东、实际控制人
变更暨权益变动的提示性公告》，振兴集团与航运健康签署《投票权委托协议》，
自签订上述协议之日起至《振兴集团与航运健康股份转让协议》中约定的股份过
户登记至航运健康名下之日止，振兴集团拟将其持有的振兴生化 50,621,064 股股
份的投票权委托给航运健康，占振兴生化股份总额的 18.57%。同时，振兴集团
与航运健康签署《投票权委托协议》之日起至《债务重组三方协议》中约定的股
份过户登记至信达深分名下之日止，振兴集团拟将其持有的振兴生化 11,000,000
股股份的投票权委托给航运健康，占振兴生化股份总额的 4.04%。
10、2017 年 12 月 14 日，上市公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙
企业（有限合伙）部分要约收购结果暨公司股票复牌的公告》，本次要约收购后，
浙民投天弘及一致行动人合计持有振兴 81,773,180 股股份，占振兴生化股份总数
的 29.99%，成为上市公司第一大股东。
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特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司于 2017 年 11 月 29 日发布的《振兴生化股份有限公司关于实际控
制人变更的提示性公告》显示，上市公司于 2017 年 11 月 28 日接到控股股东振
兴集团的通知：2017 年 11 月 8 日，上市公司实际控制人史珉志与史跃武签订了
《股权转让协议》，约定将其所持振兴集团 98.66%的股份转让给史跃武。振兴
集团已于 2017 年 11 月 9 日完成工商变更登记手续。变更后的股权结构为：史跃
武持股 98.66%，职工合股基金会持股 1.34%，史跃武为振兴集团控股股东。上
市公司实际控制人由史珉志变更为史跃武。
2017 年 12 月 29 日，公司发布《振兴生化股份有限公司关于股东实际控制
人变更的更正公告》显示，2017 年 11 月 30 日，史珉志、史跃武向振兴生化股
份有限公司出具了《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》（以
下简称“《声明函》”），联合声明如下：
“2017 年 11 月 9 日，史珉志将其持有的振兴集团有限公司 98.66%的股权转
由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。
史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要
而做出的持股人员的变动安排，振兴集团有限公司的实际经营决策仍由史珉志作
出。本次调整不涉及实际控制人的变更，贵公司的实际控制人仍为史珉志。
振兴集团有限公司于 2017 年 11 月 28 日向贵公司作出的通知，系振兴集团
有限公司的经办人员未经了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控
制人发生变更的认定不符合振兴集团有限公司控制权的实际情况。
史珉志知悉并同意振兴集团有限公司自 2017 年 11 月 9 日后的日常经营行为
和对外签署的合同。”
根据上述《声明函》，公司股东振兴集团有限公司的实际控制人未发生变化，
仍为史珉志。
2018 年 11 月 19 日，深交所出具《关于对史珉志、史跃武的监管函》（以
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下简称“《监管函》”）（公司部监管函[2018]第 114 号）显示：“2017 年 11
月 8 日，史珉志作为振兴生化股份有限公司（以下简称“ST 生化”）实际控制
人与史跃武签订了《股权转让协议》，约定将其所持 ST 生化原控股股东振兴集
团有限公司（以下简称“振兴集团”）98.66%的股份转让给史跃武。振兴集团已
于 2017 年 11 月 9 日完成工商变更登记手续，ST 生化的实际控制人由史珉志变
更为史跃武。经我部多次督促，你们至今未履行权益变动披露义务。
你们的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 11.8.1 条、《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 19.3 条的相关规定。本所希望你们吸取教
训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时履
行相关权益变动信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
综上，本核查意见为本财务顾问在深交所上述《监管函》对当时振兴生化实
际控制人发生变更已做认定的前提下发表的意见。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
特别声明 ................................................................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................................... 7
绪 言 ....................................................................................................................................... 9
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................. 10
二、对信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................................. 10
三、对信息披露义务人的收购目的的核查 ......................................................................... 13
四、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 13
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 14
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ....................................................... 14
七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查 ............................................................. 15
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 17
九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 17
十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................................. 17
十一、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ............................... 17
十二、信息披露义务人是否聘请除本财务顾问外的第三方中介机构的核查 ................. 18
十三、财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 18
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释 义
在本核查意见中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
《中德证券有限责任公司关于振兴生化股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书（补充披露）之财务顾问核查意见》
信息披露义务人 指 史跃武
史珉志将其持有的振兴集团有限公司 98.66%的股份转
史珉志 指
让给史跃武，史珉志为出让方
交易双方 指 史珉志与史跃武
浙民投天弘 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、
指 振兴生化股份有限公司
振兴生化
《详式权益变动 《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书（补充披
指
报告书》 露）》
振兴集团 指 振兴集团有限公司
航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司
信达深分 指 中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司
本次权益变动 指 史珉志向史跃武转让其持有的振兴集团 98.66%的股份
史珉志与史跃武关于转让振兴集团有限公司 98.66%的
《股权转让协议》 指
股份签订的《股权转让协议》
史珉志与史跃武关于转让振兴集团有限公司 98.66%的
《补充协议》 指
股份签订的“关于《股权转让协议》之补充协议”
《投票权委托协 振兴集团有限公司和深圳市航运健康科技有限公司《关
指
议》 于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》
《振兴集团与航
振兴集团有限公司和深圳市航运健康科技有限公司签
运健康股份转让 指
订的《股份转让协议》
协议》
《债务重组三方 指 中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、深圳市
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协议》 航运健康科技有限公司、振兴集团有限公司及山西振兴
集团有限公司签订的《债务重组三方协议》
《公司章程》 指 《振兴生化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 指人民币元
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绪 言
本次权益变动前，史跃武未持有振兴生化股权。2017 年 11 月 8 日，史珉志
与史跃武签署《股权转让协议》，将其持有的振兴集团 98.66%的股份转让给史
跃武，史跃武通过振兴集团间接持有上市公司 22.61%的股份。根据《收购管理
办法》有关规定，本次交易构成振兴生化的权益变动。
根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16》等法规要求，史跃武
须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
中德证券于 2018 年 11 月接受委托担任本次权益变动的财务顾问，并就史跃
武披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、权益变动的目的及持股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份
的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明及财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性
文件对详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供相关证明文件、个人信息调查表等，对
其主体资格等方面进行了必要的核查，核查内容及核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人基本情况如下：
姓名 史跃武
性别 男
国籍 中国
身份证号 142703197xxxxxxxxx
住所及通讯地址 山西省河津市 xxxxxx
通讯方式 13911xxxxxx
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
根据信息披露义务人出具说明，信息披露义务人存在《收购管理办法》第六
条规定的“不得收购”的情形，具体如下：
1、不存在负有到期未清偿数额较大债务且处于持续状态的情形，不存在《收
购管理办法》第六条规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态”的情形；
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经核查，本次权益变动涉及的转让款项截至本核查意见出具之日尚未支付。
根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定。本财务顾问认为，上述未支付转
让款项，不符合到期未清偿，且处于持续状态的情形。
2、最近 3 年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在《收购管理办法》
第六条规定的“收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情
形；
3、截至 2017 年 11 月 9 日，信息披露义务人最近 3 年处分或处罚情况如下：
序 受理 结果及执
日期 处罚种类 原因
号 机关 行情况
1、未按规定披露振兴电业为振 对史跃武
中国 兴集团的关联公司提供担保的 先生给予
2014 年 12
1 证监 警告 情况 警告，并处
月 15 日
会 2、未按规定披露振兴电业的重 以 20 万元
大涉诉事项 罚款
1、未按规定披露振兴集团与上 对史跃武
2017 年 2 月 深交 市公司“以资抵债”交易中， 先生给予
2 通报批评
6日 所 标的权属存在瑕疵且涉及诉讼 通报批评
的情形 的处分
《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚
信建设的指导意见》第九条要求对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒。在有
关部门和社会组织依法依规对本领域失信行为作出处理和评价基础上，通过信息
共享，推动其他部门和社会组织依法依规对严重失信行为采取联合惩戒措施。重
点包括：一是严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生
态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行
为。二是严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗
税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、
传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投
标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网
络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为。三是拒不履行法定义务，
严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关
作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为。四是拒
不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用
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的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。
根据《证券期货市场诚信监督管理办法》，中国证监会对有下列严重违法失
信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：
（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、非法从事证券期货业
务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证监会及其派出机构作
出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；（三）因证
券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监
督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）到期拒不执行中国
证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）严重侵害投资者合法权益、市场
反应强烈的其他严重违法失信情形。
信息披露义务人受到处分和处罚涉及相关事项已根据监管机构的要求进行
了整改，需要披露的内容进行了披露。因此本财务顾问认为上述处分及处罚不属
于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》和《证券期货市场诚信监督管理办法》中规定的严重违法失信情
形，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“收购人最近 3 年有
严重的证券市场失信行为”。
4、不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、不存在《收购办法》第六条规定的“法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在法律法规规定禁止收购上
市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相
关文件。
（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况
截至 2017 年 11 月 9 日，本次权益变动前，信息披露义务人控制的核心企业
和核心业务的情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
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经营本企业资产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料
山西振兴集团进 的进出口业务，但国家限定公司经营或
1 90%
出口有限公司 禁止进出口商品及技术除外（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
火力发电；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、
山西振兴集团电
2 10% 原辅材料的进口业务（依法须经批准的
业有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
加工铝、铝制品；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、
山西振兴集团铝
3 10% 零配件、原辅材料的进出口业务（依法
业有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动
智能停车仓储设备的研发及销售；计算
机软硬件的研发及销售；计算机系统集
山西振兴科创智
成；普通机械设备、电器设备、五金交
4 能停车仓储设备 80%
电、工艺美术品的销售。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要系系史氏家族内部出于股权管理的需要
而做出的持股人员的变动安排。
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，符合我国证券市场的监管原则。
四、对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为协议转让。
2017 年 11 月 8 日，史珉志先生与史跃武先生签订了《股权转让协议》，约
定将其所持振兴集团 98.66%的股份以 98,660 万元的价格转让给史跃武先生。
2018 年 12 月 5 日，史珉志先生与史跃武先生签订《补充协议》，除对《股
权转让协议》中约定的付款方式进行修订，其余部分仍继续有效。《补充协议》
中约定，转让款自《股权转让协议》签署之日后五年内付清。
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五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据交易双方签订的关于本次权益变动的协议，截至本核查意见出具之日，
史跃武先生尚未支付转让款项。
史跃武先生已出具关于本次权益变动资金来源的说明，本次权益变动涉及的
股权转让事项工商变更登记已完成，至于后续付款事宜，信息义务披露人尚未支
付本次股权转让相关的价款，信息义务披露人与史珉志对此均无异议。信息义务
披露人将按照在协议的约定，在《股权转让协议》签订后的五年内通过自有资金、
或合法自筹资金的方式筹集向史珉志支付本次股权转让款，不存在接受上市公司
及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在上市公司及其关联方为本人融资
提供抵押、质押等担保的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金，
不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未
支付股权转让款，因此不涉及资金来源。自签订《股权转让协议》后的五年内，
信息义务披露人已出具说明，将通过自有资金、或合法自筹资金的方式支付本次
股权转让款，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存
在上市公司及其关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方资金，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构
化安排，不存在任何结构化融资方式。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人未对上市公司主营业务做出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟收购或置换资产的重组计划
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
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形外，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作；上市公司在此期间亦未收购或置换资产进行重组。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的调整计划
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人未对上市公司时任董事会或高级管理人员的组成进行调整。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程的条款进行修改或修改
的草案
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变的计划
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行调整或作出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
自 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日期间，除上市公司已公开披露的情
形外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调
整。
本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》
及中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求，未对上市公司持续发展产生不
利影响。
七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响核查
本次权益变动完成后，振兴生化仍为独立运营的上市公司。除上市公司已公
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开披露的情形外，信息披露义务人按照有关法律法规及公司章程的规定行使股东
的权利并履行相应的义务。信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财
务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。
本次权益变动对于振兴生化的经营独立性并无实质性影响。
经核查，本次权益变动完成后，上市公司独立性未因本次权益变动而发生变
化；上市公司仍具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、业务、
机构和资产等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务人已经在《关于本次权益变动相关事项的承诺函》中进行说明。
（二）对信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否
存在同业竞争、关联交易
根据上市公司披露的年报，上市公司主要从事生产和销售血液制品。信息披
露义务人及其关联方所从事的主要业务主要为煤炭行业及其上下游相关业务。本
次收购前，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争情形。
本次收购后，为避免与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺
如下：
“为避免本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织与上市
公司发生潜在的同业竞争，本人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上
市公司及其下属企业相同、相似的业务。”
经核查，本财务顾问认为：截至 2017 年 11 月 9 日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在实质性同业竞争；且信息披露义务人已经在《关于本次权益变动
相关事项的承诺函》中进行说明。
经核查，截至 2017 年 11 月 9 日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上
市公司的业务之间不存在关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中
小投资者的合法权益，信息披露义务人已经在出具《关于本次权益变动相关事项
的承诺函》中进行说明，信息披露义务人及其控制的其他企业原则上不与上市公
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司发生关联交易尽可能规范并减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）自 2017 年 11 月 9 日前 24 个月，除上市公司已公开披露的情形外，
信息披露义务人与上市公司及其子公司未进行过任何形式的交易。
（二）自 2017 年 11 月 9 日前 24 个月，除上市公司已公开披露的情形外，
信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未进行过任何形式的交易。
（三）自 2017 年 11 月 9 日前 24 个月，除上市公司已公开披露的情形外，
信息披露义务人未对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其
他类似安排。
（四）自 2017 年 11 月 9 日前 24 个月，除上市公司已公开披露的情形外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排。
九、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在 2017 年 11 月 9 日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
本财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明。经核查，本财务顾问认
为：除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披
露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其
他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披
露的其他重大信息。
十一、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第
50 条的内容提供相关文件。
十二、信息披露义务人是否聘请除本财务顾问外的第三方中介机构的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方中介机构的行为。
十三、财务顾问结论性意见
中德证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动涉及的事项符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详
式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于振兴生化股份有限公司详式
权益变动报告书（补充披露）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓宇 赵 麓
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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