振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN
致：振兴生化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-254
受振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2016修订）以及公司章程、股东大会议事规则的规
定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结
果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、 本次股东大会由公司董事会召集。2018年11月30日，公司第七届董事会
第四十四次会议（临时会议）决议召开公司2018年第四次临时股东大会。
2、 2018年12月1日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召
开2018年第四次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2018-110），对本次股
东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事项
进行了公告。
3、 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
4、 本次股东大会的现场会议的时间为2018年12月17日下午14:30，地点为
上海东郊宾馆逸心厅A区，上海市浦东新区金科路1800号东楼三楼。
5、 通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过深圳证
1
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
券交易所交易系统进行网络投票的为2018年12月17日上午9:30—11:30，下午
1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年12月16日下午
3:00至2018年12月17日下午3：00 期间的任意时间。
6、 2018年12月17日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董
事长陈耿先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次会议的股东或股东代理人共计346人，代表股份183,859,928股，占
公司股份总数272,577,599股的67.4523%。其中，持股在5%以下（不含5%）的中
小投资者共342名，代表股份40,465,684股，占公司股份总数272,577,599股的
14.8456%。（注：“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
（1） 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，现场出席会议的股东或股东代理人共计8人，代表股份85,087,410股，
占公司股份总数272,577,599股的31.2158%。其中，只有1人参加现场投票表决，
股份数为5,200股，占参加现场会议股份总数的0.0061%。
（2） 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确
认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东345名，代表股份183,854,728
股，占公司股份总数272,577,599股的67.4504%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场
2
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
投票和网络投票的方式进行表决，公司新任非独立董事、独立董事、非职工代表
监事采用非累积投票制选举产生。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后，由一名股东代表、一名监事
代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况，并对中小投资者的投票
情况进行了单独统计。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，及单独统计中
小投资者的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：
（1）《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意117,997,653股，占出席会议所有股东所持股份的64.1780％；反对
65,638,930股，占出席会议所有股东所持股份的35.7005％；弃权223,345股（其中，
因未投票默认弃权10,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1215％。
其中，中小股东总表决情况：
同意36,224,473股，占出席会议中小股东所持股份的89.5190％；反对
4,017,866股，占出席会议中小股东所持股份的9.9291％；弃权223,345股（其中，
因未投票默认弃权10,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。
黄灵谋当选为公司第八届董事会非独立董事。
（2）《关于换届选举暨选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意183,289,565股，占出席会议所有股东所持股份的99.6898％；反对41,237
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0224％；弃权529,126股（其中，因未投票
默认弃权529,126股），占出席会议所有股东所持股份的0.2878％。
其中，中小股东总表决情况：
同意39,895,321股，占出席会议中小股东所持股份的98.5905％；反对41,237
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1019％；弃权529,126股（其中，因未投票
3
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
默认弃权529,126股），占出席会议中小股东所持股份的1.3076％。
袁华刚当选为公司第八届董事会非独立董事。
（3）《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意174,486,322股，占出席会议所有股东所持股份的94.9018％；反对
8,780,542股，占出席会议所有股东所持股份的4.7757％；弃权593,064股（其中，
因未投票默认弃权531,126股），占出席会议所有股东所持股份的0.3226％。
其中，中小股东总表决情况：
同意31,092,078股，占出席会议中小股东所持股份的76.8357％；反对
8,780,542股，占出席会议中小股东所持股份的21.6987％；弃权593,064股（其中，
因未投票默认弃权531,126股），占出席会议中小股东所持股份的1.4656％。
郑毅当选为公司第八届董事会非独立董事。
（4）《关于换届选举暨选举罗军为公司第八届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意 174,259,690 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.7785％；反对
8,905,170 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.8435％；弃权 695,068 股（其中，
因未投票默认弃权 544,402 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3780％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 30,865,446 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.2756％；反对
8,905,170 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0067％；弃权 695,068 股（其
中，因未投票默认弃权 544,402 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7177％。
罗军当选为公司第八届董事会非独立董事。
（5）《关于换届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 183,241,730 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6638％；反对 52,237
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0284％；弃权 565,961 股（其中，因未投
4
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
票默认弃权 529,126 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3078％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 39,847,486 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4723％；反对 52,237
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1291％；弃权 565,961 股（其中，因未投
票默认弃权 529,126 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.3986％。
张晟杰当选为公司第八届董事会独立董事。
（6）《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意183,064,242股，占出席会议所有股东所持股份的99.5672％；反对206,825
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1125％；弃权588,861股（其中，因未投票
默认弃权558,726股），占出席会议所有股东所持股份的0.3203％。
其中，中小股东总表决情况：
同意39,669,998股，占出席会议中小股东所持股份的98.0337％；反对206,825
股，占出席会议中小股东所持股份的0.5111％；弃权588,861股（其中，因未投票
默认弃权558,726股），占出席会议中小股东所持股份的1.4552％。
余俊仙当选为公司第八届董事会独立董事。
（7）《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 64,066,655 股，占出席会议所有股东所持股份的 34.8454％；反对
119,473,384 股，占出席会议所有股东所持股份的 64.9807％；弃权 319,889 股（其
中，因未投票默认弃权 20,905 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1740％。
其中，中小股东总表决情况：
同 意 2,445,591 股 ，占 出席 会议 中小 股东 所持 股份 的 6.0436 ％；反 对
37,700,204 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.1659％；弃权 319,889 股（其
中，因未投票默认弃权 20,905 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7905％。
刘书锦未当选为公司第八届董事会独立董事。
5
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
（8）《关于换届选举暨选举周冠鑫为公司第八届监事会非职工监事的议案》
总表决情况：
同意 183,467,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7864％；反对
230,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1254％；弃权 162,108 股（其中，
因未投票默认弃权 83,605 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0882％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 40,072,976 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0295％；反对 230,600
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5699％；弃权 162,108 股（其中，因未投
票默认弃权 83,605 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4006％。
周冠鑫当选为公司第八届监事会非职工监事。
（9）《关于换届选举暨选举王卫征为公司第八届监事会非职工监事的议案》
总表决情况：
同意166,486,270股，占出席会议所有股东所持股份的90.5506％；反对
16,388,279股，占出席会议所有股东所持股份的8.9135％；弃权985,379股（其中，
因未投票默认弃权20,905股），占出席会议所有股东所持股份的0.5359％。
其中，中小股东总表决情况：
同意23,092,026股，占出席会议中小股东所持股份的57.0657％；反对
16,388,279股，占出席会议中小股东所持股份的40.4992％；弃权985,379股（其中，
因未投票默认弃权20,905股），占出席会议中小股东所持股份的2.4351％。
王卫征当选为公司第八届监事会非职工监事。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
6
振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司2018年第
四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 ______________
见证律师：韦 佩 ______________
常跃全 ______________
年 月 日
7
