振兴生化股份有限公司
          董事会提名委员会工作细则

  （二○一八年十二月十七日第八届董事会第一次会议修订）




目   录
第一章 总则

第二章 提名委员会的产生和组成

第三章 提名委员会的职责权限

第四章 提名委员会的工作决策程序

第五章 提名委员会的议事规则

第六章 附则




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                          第一章       总 则

    第一条 为了适应振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，

完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，广泛吸纳人才,实现

可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《振兴

生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,特制

定本工作细则。

    第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合

公司发展需要的董事及高级管理人员人选并提出建议。

    第三条 本细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指由董

事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。




                 第二章      提名委员会的产生和组成

    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分

之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独

立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、

更换提名委员会委员。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，在其委员范围内由独立董

事担任并由董事会选举产生。

    提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员

不履行或无法履行职责时，由其余提名委员会委员推举一名委员行使主任委员职

责；若委员无法达成一致意见的，由董事长从提名委员会委员中指定一名委员召


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集和主持该次会议。

    第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担

任公司董事职务的,即自动失去委员资格。委员任期届满，可连选连任提名委员

会委员。

    第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细

则规定人数的三分之二，或者独立董事未能超过全体委员人数的二分之一时，公

司董事会应尽快增补新的委员。

    在公司董事会未选出提名委员会委员，或提名委员会委员人数低于本条第一

款所述人数且未增补新委员前，提名委员会暂停行使本工作细则的职权。在此情

形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将提名公司董事、

高级管理人员候选人的相关议案直接提交公司董事会审议表决。

    第八条 公司董事会秘书和证券部协助提名委员会工作，负责提供被提名人

员的相关资料和提名委员会的会议组织工作。




                第三章      提名委员会的职责权限

    第九条 提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成

和结构向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

    （三）寻找合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选并向董事会、总经

理推荐；

    （四）对被提名的董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提出建议；


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    （五）董事会授予的其他事宜。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在具有充分理由或可靠证据的情况下，可以提出替代性的董事、经理人选。




              第四章     提名委员会的工作决策程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后

备案并提交董事会审议。若董事会审议通过，公司相关人员应当遵照实施。

    第十二条 董事、高级管理人员的选任程序如下：

    （一）根据公司发展需要，提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对董事、高级管理人员的需求情况，提出需求建议并形成书面材料；

    （二）提名委员会或下设工作组根据要求可在本公司、控股（参股）企业内

部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人的职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；工作组负责的应形成书面材料报提名

委员会；

    （三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、

高级管理人员人选；

    （四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；对由股东或其他具备提名资格的主体提名的董事、高级管理

人员，委员会应当在收到提案后三日内召开会议，对相关人员进行资格审查；

    （五）由提名委员会提名董事、高级管理人员候选人，应当在选举新的董事

和聘任新的高级管理人员十天前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员


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人选的建议和相关材料；

       （六）由股东等相关法律法规规定具备提案或提名资格的主体向董事会提交

的提名董事、高级管理人员候选人提案，无论提名委员会的决策意见是否通过，

均应在委员会会议召开当日向董事会提交该等提案及委员会审核意见，交由董事

会最终审议表决；

       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                   第五章     提名委员会的议事规则

       第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议，提名委员会每年至少召开

一次定期会议。

       公司三分之一以上董事、提名委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名

（以下统称“临时会议召集人”）可要求召开提名委员会临时会议，并有权在委

员会会议召开前或会议期间提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议

案。

       第十四条 提名委员会定期会议采用现场会议方式召开，临时会议可采用现

场会议或非现场会议方式召开。

       第十五条 提名委员会定期会议通知由提名委员会主任委员作为召集人于会

议召开前五日发出。

       临时会议通知由临时会议召集人于会议召开前二日发出。

    如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但临时会议召

集人应当在会议上作出说明。


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       第十六条 提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮

件送出等方式发出。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到

书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

       第十七条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

       第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。

    委员因故不能出席的，可以书面委托提名委员会其他委员代为出席。每一名

委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托提

名委员会其他独立董事委员代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

       第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

       第二十条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过

半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

       第二十一条 如董事会提名委员会认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

       第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

       第二十三条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决。


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    第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工

作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十六条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。




                          第六章       附 则

   第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

及时修订，报董事会审议通过。

    第二十九条 本工作细则由董事会制定和解释。

   第三十条 本工作细则自 2010 年 1 月 6 日起实施。




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