振兴生化股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则

  （二○一八年十二月十七日第八届董事会第一次会议修订）




目   录
第一章 总则

第二章 薪酬与考核委员会的产生和组成

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第四章 薪酬与考核委员会的工作程序

第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

第六章 附则
                            第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公

司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法

规以及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,

结合公司的实际情况，制订本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要

负责制订公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及由总经理提请

董事会认定的其他高级管理人员。




            第二章       薪酬与考核委员会的产生和组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

    薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董

事三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上

的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以

罢免、更换薪酬与考核委员会委员。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，在其委员范围内由独立董事担

任并由董事会选举产生。

    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员
会主任委员不履行或无法履行职责时，由其余薪酬与考核委员会委员推举一名委

员行使主任委员职责；若委员无法达成一致意见的，由董事长从薪酬与考核委员

会委员中指定一名委员召集和主持该次会议。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于第

四条规定人数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一

时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

    在公司董事会未选出薪酬与考核委员会委员，或薪酬与考核委员会委员人数

低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作

细则的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案

人可将与薪酬与考核委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。

    第八条 公司企管部和董事会办公室协助薪酬与考核委员会工作，负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会

会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。




            第三章      薪酬与考核委员会的职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       （五）董事会授权的其他事宜。

       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同

意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准后方可实施。




               第四章     薪酬与考核委员会的工作程序

    第十二条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关

法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状

况及公司的经营发展状况。

    第十三条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分

明、激励与约束得当的原则。

       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议，相关分配方案须经公司董事

会审议通过方可实施。
    （四）由股东等相关法律法规规定的有权提案人向董事会提交的提案，无论

薪酬与考核委员会的决策意见是否通过，均应在委员会会议召开当日向董事会提

交该等提案及委员会审核意见，并由董事会最终审议表决。

   第十五条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文

件资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情

况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询

服务，由此发生的费用由公司承担。

               第五章      薪酬与考核委员会的议事规则

       第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次

定期会议。公司三分之一以上董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含

两名)委员联名（以下统称“临时会议召集人”）可要求召开薪酬与考核委员会

临时会议，并有权在委员会会议召开前或会议期间提出临时提案，但不得提议取

消已列入会议议程的议案。

       薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议方式召开，临时会议可采用现场会

议或非现场会议方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会定期会议通知由薪酬与考核委员会主任委员作

为召集人于会议召开前五日发出。

    临时会议通知由临时会议召集人于会议召开前二日发出。

    如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但临时会议召

集人应当在会议上作出说明。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专

人或邮件送出等方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通

知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上（含三分之二）委员

出席方可召开，每一名委员有一票的表决权。定期会议和临时会议的表决方式均

为投票表决。

    第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托薪酬与考

核委员会其他委员代为出席会议并行使表决权。

    委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接

受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托薪酬与考核委

员会其他独立董事委员代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十二条 薪酬与考核委员会做出的决议必须经全体委员(包括未出席会
议的委员)过半数通过方为有效。

    第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员

董事、监事及相关高级管理人员和部门负责人列席会议。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十七条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司

董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。




                           第六章     附则

    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

及时修订，报董事会审议通过。

    第二十九条 本工作细则由董事会制订和解释。

    第三十条 本工作细则自2010年1月6日起实施。