证券代码：000403          证券简称：振兴生化     公告编号：2019-001



                       振兴生化股份有限公司
         第八届监事会第二次会议（临时会议）决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、监事会会议召开情况

       振兴生化股份有限公司第八届监事会第二次会议（临时会议）于2019年1

月7日通过通讯方式召开，会议由公司监事王卫征先生召集并主持。应参与表决

的监事3人，实际参与表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。




       二、监事会会议审议情况

    本次监事会审议了以下议案：

    1. 《关于审议提请召开临时董事会对深圳证券交易所公司部关注函[2018]

第249号所列事项的回复内容进行审议，并详细披露董事会表决过程、结果的议

案》

    2018年12月20日，深圳证券交易所公司管理部向公司董事会发出《关于振兴

生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第249号）（以下简称“《关

注函》”），要求公司董事会就公司董事会换届、子公司变更董事及章程等相关

事项发表明确意见。根据《关注函》，《关注函》函告的主体为公司董事会。公
                                   1
司董事会应根据监管部门的要求召开董事会，以确定回函内容。

    然而，公司并未召开董事会对《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易

所关注函的回复》（以下简称“《回函》”）内容予以审议，董事会亦未授权任

何人士签发、披露上述《回函》，上述《回函》的制作、签发、公告的程序已严

重违反法律法规及公司章程的规定。

    为维护公司及中小股东利益，督促董事会勤勉尽责的履行职务，根据《公司

章程》第117条，特提请召开临时董事会，对《关注函》所列事项的回复内容在

充分听取董事意见的基础上进行审议，并详细披露董事会表决过程、结果。

    表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，表决结果为通过。

    监事周冠鑫对本议案投反对票。

    监事周冠鑫反对理由为：一、本公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限

公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。根据振兴生化现行有

效的信息披露管理制度，“董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及

时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监

管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，

向证券监管部门进行回复。”基于上述，本公司2019年1月4日公布《振兴生化股

份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》并不需要公司董事会审议，相

关回复已提交本公司董事长审定，符合各上市公司及本公司先前回复交易所问询

的操作惯例，程序并无问题。二、根据《公司法》及振兴生化现行有效的公司章

程，王卫征提议的第八届监事会第二次临时会议提案（以下简称“临时提案”）

所涉的两项议案并不属于监事会的职权范围，王卫征作为监事，并不理解自身的

职权范围、涉嫌滥用监事职权、干扰公司正常的公司治理秩序。三、如第一条所

                                   2
分析，本公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所

关注函的回复》程序并无问题，本公司董事会也未对回复程序提出异议，王卫征

提出的临时提案并不紧急也无必要。



    2. 《关于审议提请公司董事会彻查公司2019年1月4日公布的<振兴生化股
份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复>已履行的内部程序及相关责任
人员的议案》
    如议案一所述，2019年1月4日公布的《回函》未经董事会审议，《回函》的
制作、签发、公告的程序已严重违反法律法规及公司章程的规定。
    为维护公司及中小股东利益，督促董事会勤勉尽责的履行职务，特提请董事
会对个别人士在未经董事会授权的情形下公布《回函》的不当行为予以彻查，并
将彻查结果予以公告。若经彻查，存在个人违规履职的情形，应严格追究其法律
责任。

    表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，表决结果为通过。

    监事周冠鑫对本议案投反对票。

    监事周冠鑫反对理由同上。


    三、备查文件
    第八届监事会第二次会议（临时会议）决议。



    特此公告。




                                               振兴生化股份有限公司

                                                    监   事   会

                                               二〇一九年一月八日


                                   3