振兴生化                         董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度




 振兴生化股份有限公司董事、监事与高级管理人员
                      薪酬管理制度


     （二〇一九年四月二十三日第八届董事会七次会议制定）




目     录
第一章 总则

第二章 管理机构

第三章 薪酬构成及调整

第四章 审批程序及绩效考核

第五章 其他激励事项

第六章 其他




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                           第一章     总则
    第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科

学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极

性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本薪酬管理办法。

    第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：

    1、董事：在公司领取薪酬的董事（包括非独立董事、独立董事）；

    2、监事：在公司领取薪酬的监事（包括股东代表监事、职工代表监事）；

    3、高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事

会指定的其他人员。

    第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，

保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目

标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

    1、收入水平与公司效益及工作绩效挂钩的原则；

    2、按劳分配且责权利对等，薪酬与岗位价值、承担责任、贡献相符的原则；

    3、激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；

    4、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

    5、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则。


                         第二章 管理机构
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是进行考核并确定薪酬的管理机构。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《振兴生化股份有

限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    第六条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。


                     第三章 薪酬构成及调整
    第七条 公司非独立董事、监事与高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪

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酬构成。公司非独立董事无董事津贴、监事无监事津贴。

    公司独立董事津贴由公司制定并提交董事会和股东大会审批后执行。如独立

董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东大会审批。

    第八条 公司非独立董事、监事与高级管理人员基本薪酬是年度的基本报酬，

根据岗位价值、承担责任、贡献及行业薪酬水平等因素确定，基本年薪按月平均

发放。

    第九条 公司非独立董事、监事与高级管理人员绩效薪酬是年度的浮动薪酬。

根据公司年度经营目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础确定，绩效

薪酬按年度发放。

    第十条 公司董事、监事与高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因

离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

    第十一条 公司董事兼任高管时，年薪方案上限以孰高者确定，不得累加。

    第十二条 公司董事、监事与高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服

务，随公司经营状况、岗位调整及职务变化、组织架构调整、市场薪资增幅水平

等的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展需要。



                   第四章 审批程序及绩效考核
    第十三条 年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

    第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、监事、高级管

理人员薪酬方案。公司董事和监事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审

议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实

施。独立董事应当对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发表独立意见。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员绩效考核程序依据《振兴生化股

份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    第十六条 公司实行责任追究制度。对因工作不力、决策失误导致公司资产

重大损失或经营管理目标任务无法达成的，公司应视损失大小和责任轻重，给予

绩效薪酬扣减、行政处分或解聘职务等处罚。公司董事、监事和高级管理人员在

任职期间存在下列情形之一的，不予发放年度绩效薪酬与奖励：

    1、严重违反公司各项规章制度的；

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    2、严重失职或滥用职权，严重损害公司利益的；

    3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

    4、董事会认为不应发放年度绩效奖金的其他情形；

    5、其他相关法律、法规或公司章程规定的情形。



                       第五章 其他激励事项
    第十七条 公司可实施股权激励计划对相关人员进行激励，激励的主要原则

基于相应的岗位职责及承担责任，以及经营目标及个人业绩考核指标的完成情况

及其他相关指标。股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并

提交董事会及股东大会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等

确定及履行程序。

    第十八条 公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提案，董事会

审批的方式，对董事、监事与高级管理人员提出其他奖惩措施。



                           第六章 其 他
    第十九条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、

法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、

规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

    第二十条 本制度由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，由公司董事会负责

解释。

    第二十一条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，

修改时亦同。



                                                  振兴生化股份有限公司

                                                       董   事    会

                                                  二〇一九年四月二十三日



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