证券代码：000403         证券简称：派林生物           公告编号：2022-051
                   派斯双林生物制药股份有限公司
           关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
                 部分业绩承诺方进行股份补偿的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于哈尔滨派斯菲科生物制药有
限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的议案》，鉴于哈尔滨派斯菲科生物制药有
限公司（以下简称“派斯菲科”）2021 年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）未达到业绩承诺目标，根
据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，公司已收到西藏浙岩
投资管理有限公司（以下简称"浙岩投资"）和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙玖投资"）同意按照协议约定进行股份补偿的
《承诺函》。根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定程序，
公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）和第九届监事会第十次会议（临时会
议）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺部分业绩承诺方
进行股份补偿的议案》，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，具体股份
补偿情况如下：

    一、本次重大资产重组交易基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔
滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
[2020]3412 号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）191,595,895
股股份购买派斯菲科 100%股权。公司于 2021 年 1 月 21 日发布了《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公司直
接和间接合计持有派斯菲科 100%股权，自 2021 年 2 月 1 日起派斯菲科纳入公司合



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并报表范围。

    二、业绩承诺及补偿的约定情况

    （一）业绩承诺方

    本次重大资产重组交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智
成科技”）、 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、
杨峰、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称"浙景
投资"）为本次业绩承诺方。

    （二）业绩承诺内容

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承
诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人
民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000 万元。业绩补偿方式按照公
司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议确定。

    （三）业绩补偿触发条件及补偿方式

    根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，如果 2021 年度派
斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的 100%，即 12,000 万元，则将会触发浙岩投
资、浙玖投资、浙景投资的业绩补偿义务；如果 2021 年度派斯菲科实际实现的利润
未达承诺利润的 90%，即 10,800 万元，则将会触发同智成科技、兰香生物、杨莉、
杨峰、张景瑞的业绩补偿义务。
    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，同智成科技、兰香生物、杨
莉、 杨峰、张景瑞应优先以现金方式向公司进行逐年补偿，不足部分以其在交易中
获得的公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在交易中获得的公司股份向公司
进行逐年补偿，不足部分以现金向公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在交易中获
得的现金向公司进行逐年补偿。

    三、2021 年业绩承诺及补偿总体情况

    （一）派斯菲科 2021 年度业绩承诺的实现情况


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       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008885
号），派斯菲科 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10,409 万元，未实现本次收购中 2021 年度税后净利润不低于 12,000 万元的目标，
与业绩承诺相差 1,591 万元。

       （二）业绩承诺方应承担的补偿情况

       派斯菲科 2021 年经审计扣非后归母净利润为 10,408.52 万元，当年度业绩承诺
完成比例为 86.74%。截至 2021 年 12 月 31 日，派斯菲科累计业绩承诺完成比例
为 92.83%。
       业绩承诺方当期应补偿比例=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累
积实现净利润） ÷ 补偿期间内各年度承诺净利润总和 =（ 19,500-18,102.47）
÷59,500=2.35% 。
       根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2021 年度业绩承诺方应补偿
给上市公司的股份或现金情况如下：

                            交易对价       补偿金额   假设全部补偿   假设全部补偿现
序号      交易对象名称
                            （万元）       （万元）   股份数（股）   金金额（万元）
 1         同智成科技      140,425.83      3,299.44     1,888,634        3,299.44
 2           兰香生物      40,035.61         940.68      538,453          940.68
 3               杨峰      28,002.97         657.96      376,622          657.96
 4               杨莉      28,002.97         657.96      376,622          657.96
 5             张景瑞      18,668.64         438.64      251,081          438.64
 6           浙岩投资      26,466.50         621.86      355,957          621.86
 7           浙玖投资        249.38           5.86        3,354            5.86
 8           浙景投资         0.12            0.00          -              0.00
       注：浙景投资应进行现金补偿 28.10 元。

       四、浙岩投资和浙玖投资进行股份补偿的情况

       根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，公司于 2022 年 5 月 16 日向
各业绩承诺方发出《业绩补偿通知书》，公司已收到浙岩投资和浙玖投资同意按照协
议约定全额进行股份补偿的《承诺函》，浙岩投资本次应补偿股份数量为 355,957
股，浙玖投资本次应补偿股份数量为 3,354 股，公司将按总价 1 元的价格回购，并
依法予以注销，浙岩投资和浙玖投资已充分知悉并同意公司本次股份回购注销业务，


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并无条件配合公司办理上述股份的回购注销手续。

    五、其他业绩承诺方业绩补偿事项进展

    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，公司于 2022 年 5 月 16 日向
各业绩承诺方发出《业绩补偿通知书》，公司已于 2022 年 5 月 27 日收到浙景投资全
额支付的现金补偿款，截止 2022 年 6 月 15 日前上市公司未收到同智成科技、兰香
生物、杨莉、杨峰、张景瑞向上市公司支付的现金补偿款。
    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，公司于 2022 年 6 月 16 日向
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞发出《业绩补偿通知书二》，同智成科
技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞需于 2022 年 7 月 8 日前明确业绩补偿措施。公
司与同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞将以维护上市公司及全体投资者
合法权益最大化为目的，积极进行协商及沟通，公司将积极督促其按照《业绩承诺
补偿协议》及其补充协议的约定及时履行补偿义务。

    六、独立董事意见

    浙岩投资和浙玖投资根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，履行股
份补偿的义务，有利于保护公司和全体股东的利益，浙岩投资和浙玖投资补偿程序
和公司审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，同意浙岩投资和浙玖投资股份
补偿方案和公司回购注销事项。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）决议；
    2、公司第九届监事会第十次会议（临时会议）决议；
    3、独立董事的独立意见；
    4、《承诺函》。

    特此公告。



                                          派斯双林生物制药股份有限公司
                                                  董   事   会


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    二〇二一年七月二日




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