证券代码：000403           证券简称：派林生物        公告编号：2022-048
                    派斯双林生物制药股份有限公司
         第九届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议
（临时会议）于 2022 年 7 月 1 日以通讯方式召开，会议由公司董事长付绍兰女士召集
并主持。会议应出席董事 13 人，实际出席董事 13 人，会议程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
    1、《关于公司以集中竞价方式回购股份的议案》
    公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”“本次回购
股份”），具体内容如下：
    （1）回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定
长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司股票近期二级市场的表现，
并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。
    本次回购股份的用途包括但不限于减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权
激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途经公司董事会
和股东大会依据有关法律法规决定实施方式。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （2）本次回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十


                                      1
条规定的条件。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （3）回购股份的方式
    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的
社会公众股份。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （4）回购股份的资金来源
   公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （5）回购股份的价格区间
   公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 29.7 元/股，未超过董事会通过回购
股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （6）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
   在回购总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回
购股份价格不超过人民币 29.7 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价
格上限测算，预计可回购股份数量约 2,693,602 股，回购股份比例约占公司总股本的
0.37%；按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 1,346,801
股，回购股份比例约占公司总股本的 0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （7）回购股份的实施期限
   回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    （8）关于办理回购股份相关事宜的授权
   股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但
不限于：
   a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；


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   b、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式
等；
   c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关
的其他事宜；
   d、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进
行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
   e、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
   f、决定聘请相关中介机构；
   g、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
   上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案
的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
   本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议。
   表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
       2、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺部分业绩承诺方进行股份补偿
的议案》
   根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，董事会同意西藏浙岩投资管理有
限公司补偿股份数量 355,957 股，宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有
限合伙）补偿股份数量 3,354 股，公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。
   具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺部分业绩承诺方进行股份补偿的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
   关联董事袁华刚先生回避表决。
   本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
   表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。


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    3、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司 2020 年 5 月 13 日召开的 2020
年第三次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会同意公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权解除限售期行权解除
限售条件成就，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，公司将按照激励计划的相
关规定为 38 名激励对象的 77.6838 万份股票期权办理第一期行权相关事宜，为 37 名激
励对象的 76.7965 万股限制性股票办理第二期解除限售相关事宜。
   具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权解除限售期行权解除限售条件成就的公告》，于同日
刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
   关联董事袁华刚先生、黄灵谋先生、张华纲先生、罗军先生回避表决。
   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    4、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司 2020 年 5 月 13 日召开的 2020
年第三次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会同意公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权解除限售期行权解除
限售条件成就，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，公司将按照激励计划的相
关规定为 7 名激励对象的 17.3767 万份股票期权和 17.3767 万股限制性股票办理第一期
解除限售相关事宜。
   具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第一个行权解除限售期行权解除限售条件成就的公告》，于同日
刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。


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   关联董事吴迪先生回避表决。
   表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    5、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》《派斯双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，董事会同意注销部分股票
期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司拟注销激励对象已授予但尚
未行权的股票期权共计 49.1717 万份，拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性
股票共计 25.0896 万股。
    具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、吴迪先生、张华纲先生、罗军先生回避表决。
   本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    6、《关于公司召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司将于 2022 年 7 月 20 日（星期三）在上海市召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

    三、备查文件

    第九届董事会第十三次会议（临时会议）决议。
    特此公告。




                                               派斯双林生物制药股份有限公司



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        董 事 会
    二〇二二年七月二日




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