证券代码：000403          证券简称：派林生物        公告编号：2022-062
                     派斯双林生物制药股份有限公司
     关于以集中竞价方式回购股份方案的公告（修订后）

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    公司第九届董事会第十四次会议（临时会议）和第九届监事会第十一次会议（临
时会议）审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的议案（修订）》，调整
了回购用途和回购股份的实施期间，其他内容保持不变，具体如下：
    1、回购股份用途：本次回购股份数量的 30%用于减少公司注册资本、回购股
份数量的 30%用于员工持股计划或者股权激励计划、回购股份数量的 40%用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成之后三年内
用于员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据
有关法律法规规定办理。
    2、回购资金总额：回购总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币
8,000 万元（含）。
    3、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，
公司承诺在杨峰和张景瑞本次减持计划实施完毕前不进行回购。
    4、回购价格：不超过人民币 29.7 元/股（含）。
    5、回购资金来源：公司自有资金。
    6、相关股东是否存在减持计划：公司 2022 年 6 月 6 日发布了《关于持股 5%
以上股东减持股份计划的预披露公告》，深圳市航运健康科技有限公司持有公司
5.2651%的股份，计划自公告披露之日起 15 个交易日之后的六个月内以集中竞价交
易、大宗交易及协议转让方式减持全部股份；公司持股 5%以上股东哈尔滨同智成
科技开发有限公司的一致行动人杨峰、公司董事张景瑞拟通过大宗交易方式减持公



                                      1
司股份不超过 400 万股（含），主要用于履行业绩补偿义务，减持完成时间不晚于
2022 年 7 月 15 日。除此之外，公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、其他
持股 5%以上的股东及其一致行动人，在未来 6 个月暂无减持公司股票的计划。若
相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
    7、相关风险提示：
    （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购计划无法顺利实施的风险。
    （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
    （3）若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险


    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，经公司第九届董
事会第十四次会议（临时会议）和第九届监事会第十一次会议（临时会议）审议通
过了《派斯双林生物制药股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的议案（修
订）》，有关回购事项的具体内容公告如下：

    一、回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康
稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司股票近期二级市场
的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购



                                    2
公司股份。
    本次回购股份的用途包括：本次回购股份数量的 30%用于减少公司注册资本、
回购股份数量的 30%用于员工持股计划或者股权激励计划、回购股份数量的 40%用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成之后三
年内用于员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会
依据有关法律法规规定办理。

    二、本次回购股份符合相关条件

    本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

    三、回购股份的方式

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已
发行的社会公众股份。

    四、回购股份的资金来源

    公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

    五、回购股份的价格区间

    公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 29.7 元/股，未超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权
公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状
况确定。




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    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    六、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：在回购总
金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购股份价
格不超过人民币 29.7 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上
限测算，预计可回购股份数量约 2,693,602 股，回购股份比例约占公司总股本的
0.37% ；按 回购 总 金额 下限 和回 购股 份价 格 上限 测算 ，预 计可 回 购股 份数 量 约
1,346,801 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.18%。具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。

       拟回购资金总额              拟回购股份数量             占公司总股本比例

    4,000 万元-8,000 万元     1,346,801 股-2,693,602 股          0.18%-0.37%

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    七、回购股份的实施期限

    回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内，公司承诺在杨峰和张景瑞本次减持计划实施完毕前不进行回购。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 8,000 万元，则
回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票



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    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

    八、预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购的股份的用途包括但不限于减少公司注册资本、用于员工持股计划或
者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途经
公司董事会和股东大会依据有关法律法规决定后实施方式。
    本次回购股份占公司总股本比例为 0.18%-0.37%，因回购股份占总股本比例较
小，采用上述任何一种回购用途，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响
公司的上市地位。

    九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况分析

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 70.88 亿元，归属于上市公司股东的净资
产为 63.26 亿元，货币资金 8.86 亿元，资产负债率 10.72%。本次回购总金额不低于
人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），本次回购总金额占公司
总 资 产 的 比 例 为 0.56%-1.13% ， 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 的 比 例 为
0.63%-1.26%，占货币资金比例 4.52%-9.03%。
    根据公司经营及未来发展规划，本次回购总金额占总资产、归属于上市公司股
东的净资产、货币资金的比例均较低，且公司资产负债率较低，本次回购股份不会
对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展产生重大影响。

    十、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间是否存在减持计划的说明



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    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司持股 5%以上股东哈尔滨同智成科
技开发有限公司的一致行动人杨峰、公司董事张景瑞、公司持股 5%以上股东深圳
市航运健康科技有限公司在未来 6 个月内有减持计划，除此之外，公司其他董监高、
控股股东及其一致行动人、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人，在未来 6 个
月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    十一、关于办理回购股份相关事宜的授权

    股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包
括但不限于：
    1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、
方式等；
    3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项除外），办理与股份
回购有关的其他事宜；
    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    6、决定聘请相关中介机构；
    7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
    本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    十二、回购股份后依法转让或者注销的相关安排




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    公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述回购用途，未使用的剩余回
购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回
购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

    十三、防范侵犯债权人利益的相关安排

    公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上
市公司的债务履约能力和持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司
将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。

    十四、回购方案的审议及实施程序

    2022 年 7 月 5 日公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司以
集中竞价方式回购股份的议案（修订）》，公司独立董事发表了明确同意意见，本
议案尚需提交股东大会审议。

    十五、独立董事意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司
独立董事发表独立意见如下：
    （1）公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。
    （2）公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，
增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
    （3）公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及
股东合法权益的情形。




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    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公
司市场形象，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和
全体股东的利益。因此，公司全体独立董事同意本次回购股份方案。

    十六、其他事项

    1、股份回购账户的开立情况
    根据相关规定，公司将依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
    2、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息
披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：
    （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
    （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
    （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
    前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、
已支付的总金额。
    公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
    回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日
内披露回购结果暨股份变动公告。

    十七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十四次会议（临时会议）决议；
    2、公司第九届监事会第十一次会议（临时会议）决议；
    3、独立董事的独立意见。

    特此公告。



                                    8
    派斯双林生物制药股份有限公司
           董   事   会
         二〇二二年七月六日




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