国泰君安证券股份有限公司
 关于派斯双林生物制药股份有限公司
归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募
 集资金暂时补充流动资金的核查意见




           独立财务顾问（主承销商）




                二〇二三年三月
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）
作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以
下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对派林生物归还闲置募集资金后继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双
林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412 号)核准，公司向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）48,004,800 股，并于 2021 年 2 月 23 日在深圳证
券交易所主板上市交易。公司本次非公开发行股票的价格为 33.33 元/股，募集
资金总额为 1,599,999,984.00 元，扣除各项发行费用 24,758,004.80 元，募集
资金净额为 1,575,241,979.20 元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大华验字[2021]000075 号《验资报告》验证。后公司 2021 年
4 月由增值税小规 模纳税人变更为一般 纳税人，部分发行费用的进项税额
1,209,622.64 元可以抵扣，实际发行费用较之前减少 1,209,622.64 元。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金
专项账户内，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》
及《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 117,542.20 万元。公司
募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为 44,593.25 万元，包
含尚未使用的募集资金 42,457.80 万元以及利息和理财收益净额 2,135.45 万元。
    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司 2022 年 3 月 3 日第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金不
超过 2.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第四次会议授权
到期之日（2022 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。

    公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币 1.05 亿元，截至
2023 年 2 月 8 日，公司已将上述 10,500 万元资金全部归还至募集资金专户，使
用期限未超过 12 个月，符合相关法律、法规的要求。

    四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的事项

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设
进度，前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期后，募集资金仍将出现部分
闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前
提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，
公司拟于第九届董事会第十次会议审议额度使用期限到期后，继续使用部分闲置
募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自第九届董事会第十次会议
授权到期之日（2023 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。本次董事会审议闲置募
集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响
募集资金投资项目的正常进行，具体情况如下：

    （一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目建
设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，前次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金到期后，募集资金仍将出现部分闲置的情况，暂时补充流动资金可
有效提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不影响募集资金投资项目的正常进行。使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时
补充流动资金，预计每十二个月可减少公司利息支出 730 万元(本数据按一年期
贷款市场报价利率 3.65%测算，仅为测算数据)，有利于提高公司资金使用效率，
降低财务费用，提升经营效益。

    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途或者影
响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将
该部分资金归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。若出
现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及
时归还募集资金，以确保不影响项目进度。

    五、相关批准程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补
充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十次会议授权到期之日（2023 年 4
月 19 日）起不超过 12 个月。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。本次募集资金使用期限自公司第九届董事会第十次会议授
权到期之日（2023 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月，履行了相应的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定。

    基于独立判断，公司独立董事一致同意公司继续使用部分闲置募集资金不超
过 2 亿元暂时补充流动资金。

    （三）监事会审议情况
    公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，经审核，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金不
超过 2 亿元暂时补充流动资金的审议程序符合相关规定，不存在变相改变募集资
金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，不存在损害中小股
东利益的情形。同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动
资金，使用期限自公司第九届董事会第十次会议授权到期之日（2023 年 4 月 19
日）起不超过 12 个月。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审
议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程
序，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，
独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）