国泰君安证券股份有限公司
 关于派斯双林生物制药股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
              核查意见




           独立财务顾问（主承销商）




                二〇二三年三月
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）
作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以
下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对派林生物拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双
林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412 号)核准，公司向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）48,004,800 股，并于 2021 年 2 月 23 日在深圳证
券交易所主板上市交易。公司本次非公开发行股票的价格为 33.33 元/股，募集
资金总额为 1,599,999,984.00 元，扣除各项发行费用 24,758,004.80 元，募集
资金净额为 1,575,241,979.20 元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大华验字[2021]000075 号《验资报告》验证。后公司 2021 年
4 月由增值税小规 模纳税人变更为一般 纳税人，部分发行费用的进项税额
1,209,622.64 元可以抵扣，实际发行费用较之前减少 1,209,622.64 元。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金
专项账户内，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》
及《募集资金四方监管协议》。

   二、募集资金使用情况及闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影
响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

   三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    公司拟使用部分暂时闲置募集资金额度不超过人民币 4.5 亿元进行现金管
理。具体情况如下：

    （一）投资品种：为控制投资风险，公司用于现金管理的投资品种为低风险、
短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，
不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》中规定的风险投资品种。

    （二）投资额度：公司以额度合计不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金进
行现金管理，在 2023 年度内该等资金额度可滚动使用。公司投资产品不得用于
质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （三）投资期限：2023 年度内有效。

    （四）授权实施期限：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使相
关决策权，其权限包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、确定具体投资金
额、签署相关合同或协议等，由公司财务部门负责具体组织实施。

   四、投资风险及风险控制措施

    虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    （一）公司将及时分析和跟踪投资的产品的投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （二）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （三）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时
履行信息披露义务。

   五、对公司日常经营的影响

    （一）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，
是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资
金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。

    （二）选择安全性高、流动性好、风险性低、收益高于同期银行存款利率的
保本型产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一
步提升公司业绩水平。

   六、相关批准程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第二十次会议（临时会议）审议通过了《关于使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 4.5
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、短期（不超过一年）的保
本型产品，投资产品的期限为 2023 年度内并可滚动使用，此外授权公司管理层
在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件，公司财务部门负责具体组
织实施。

    （二）独立董事意见

    公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，在保证公司募集
资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，同意使用额度不超过人民
币 4.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行
现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和
全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金
投资项目的正常进行或变相改变募集资金投资用途的情形，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    基于独立判断，公司独立董事一致同意公司继续使用额度不超过人民币 4.5
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    公司第九届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过了《关于使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为，公司本次使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的审议程序符合相关规定，在保证公司募集资金使
用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，利用暂时闲置的募集资金进行现
金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的
行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，不存在损害中小股东利益的
情形。同意公司继续使用额度不超过人民币 4.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，投资低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，投资产品的期限为
2023 年度内并可滚动使用。

   七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项经公司董事会审议通
过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，
符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，独
立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）