股票代码：000411 股票简称：英特集团
浙江英特集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年九月
1
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重大事项提示
1、本次非公开发行预案已经公司八届二十四次董事会议审议通过，本次非
公开发行股票方案尚需按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序、公
司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 41,489,989
股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及
最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为华润医药商业集团有限公司。发行对象以
现金认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，华润
医药商业集团有限公司持有公司股份比例将达到16.67%，成为公司持股5%以上
的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
5、华润医药商业集团有限公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元。扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
3
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第六节 公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配
政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的情况
进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊
薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
发行人声明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................................... 5
释义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................................... 8
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 10
四、本次发行方案主要内容 ...................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 13
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................................... 13
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................... 14
一、基本情况概述 ...................................................................................................... 14
二、股权结构及控制关系 .......................................................................................... 14
三、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果 ...................................................... 15
四、最近一年简要财务报表 ...................................................................................... 15
五、其他情况 .............................................................................................................. 16
第三节 本次签署合同的内容摘要 ................................................................................... 18
一、认购标的、数量、价格以及锁定期 .................................................................. 18
二、认购方式及支付方式 .......................................................................................... 19
三、协议的生效条件和生效时间 .............................................................................. 20
四、违约责任 .............................................................................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 22
5
一、本次募集资金投资计划概况 .............................................................................. 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...................................................... 22
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 .......................................................... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 26
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响 .............................................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 .................. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 27
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况 ...................................................................................... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...................................................................... 28
六、本次发行相关的风险因素 .................................................................................. 28
第六节 公司利润分配情况 ............................................................................................... 32
一、公司现行的利润分配政策 .................................................................................. 32
二、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年） ................................................ 35
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 39
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ........................................................... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .............................................. 43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................... 43
四、公司采取的填补回报的具体措施 ...................................................................... 44
五、相关主体出具的承诺 .......................................................................................... 46
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情
况 .................................................................................................................................. 47
6
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
英特集团、上市公司、本公司、
指 浙江英特集团股份有限公司
公司、发行人
英特药业 指 浙江英特药业有限责任公司
股东大会 指 浙江英特集团股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江英特集团股份有限公司董事会
本次非公开发行股票、本次非公 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A
指
开发行、本次发行 股股票的行为
定价基准日 指 英特集团本次非公开发行股票的发行期首日
《浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票预
本预案 指
案》
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司
浙江省国资委 指
实际控制人
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司，本公司控股股东
汇源投资 指 浙江汇源投资管理有限公司
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司
认购对象、华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司
药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企
业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企
业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票
两票制 指 制”。同理，由生产企业直接销售并配送药品到终
端医疗机构，开列一次购销发票，叫做“一票制”。
药品流通两票或一票制，目的在于简化以前过于复
杂流通环节，避免多级经销商，层层药价加码。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
股票简称：英特集团
股票代码：000411
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1995 年 12 月 14 日
注册资本：20,744.9946 万元
法定代表人：姜巨舫
公司住所：杭州市下城区东新路江南巷 2 号 3 幢
主页网址：http://www.intmedic.com/
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械
信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及
信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药流通市场继续保持增长态势，但总体增速有所放缓
受益于医疗卫生服务和医药产品需求的不断扩大，我国医药商业市场持续保
持较快发展速度，医药流通市场规模不断扩大。我国医药流通行业销售总额延续
了多年来的增长态势。
近年来，国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，同时受医改政策、人
8
口结构、医药产品研发、互联网技术及健康服务业务发展等因素的影响，医药流
通企业的业务增长、盈利能力受到挑战，医药流通行业总体增幅趋缓。
2、行业集中度进一步提高，龙头企业优势显现
随着“两票制”的落地，医药流通行业整合速度明显加快，行业内的并购重
组将继续促进结构调整和集中度提高。以上市公司为主体的大型企业集团间的竞
争将更加激烈，从而进一步加快流通网络布局建设，促进区域市场经营品种结构
的调整。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的品牌、网络资
源，加快了公司全国市场的整合。
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》，2017 年药品
百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的 70.7%，与 2016 年相比基
本持平。按照《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》提出“十三五”期
间药品流通行业发展具体目标：即药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总
额 90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上。未来
几年，集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业将加速形成，进一步重塑行
业生态链。
3、医改政策频出，商业模式创新迭起，助推医药流通企业转型升级
随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零
加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，倒逼医药流通企业转型升级。此外，医
药行业与互联网加速融合，信息化和智能化将成为未来行业发展趋势和企业核心
竞争力。
为应对前述趋势，药品流通企业通过提供供应链综合解决方案，合作发展院
内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等提供各项增值服务。通过
设立专业药房、打造现代社区药店、DTP 药房和 O2O 新零售等模式提供专业化、
定制化、多元化服务，应用互联网、现代物流及信息化等先进技术提升效率，实
现经营模式的转型升级。
（二）本次发行的目的
1、优化企业资本结构，提升公司抗风险能力
9
截至 2017 年末，公司合并报表总资产为 90.83 亿元、资产负债率为 79.03%、
流动比率和速动比率分别为 1.16 和 0.83。与行业内领先的医药流通企业相比，
公司资产规模偏低，资产负债率较高，流动比率和速动比率水平较低。
本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，通过降低资产负债率和
财务杠杆，优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。
2、为公司持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力
公司处于资金密集型的医药流通行业，随着业务规模不断扩大，经营对资金
需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实
力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非
公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能
力。
综上，本次非公开发行是公司通过降低资产负债率和降低财务杠杆、优化资
本结构，提升抗风险能力、盈利能力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展
战略。本次非公开发行预计将有助于为公司未来发展提供资金保障，符合公司股
东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为华润医药商业集团有限公司。本次发行前，华润医药
商业未持有公司股份。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，华润医药商业
持有公司股份比例将达到 16.67%。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
10
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为华润医药商业。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元。华润医药商业以现金认
购本次发行的全部股票。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。截至目
前，上市公司总股本为 207,449,946 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过 41,489,989 股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则
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本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（七）限售期
华润医药商业认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额全部用于补充流动资金。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为华润医药商业，在本次非公开发行前与公司不存在关联关
系。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，华润医药商业持有公司股份比
例将达到 16.67%，成为公司持股 5%以上的股东，因此本次非公开发行股票构成
关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，国贸集团持有公司 61,986,136 股股份，子公司浙江汇源投资管
理有限公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有公司 6,686,389 股、44,691,447
股股份，国贸集团及其子公司合计持有公司股份比例为 54.65%。国贸集团为公
司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。截至目
前，上市公司总股本为 207,449,946 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过 41,489,989 股（含本数）。按照发行数量上限计算，本次发行完成后，公司
股份总数增加至 248,939,935 股，国贸集团及其子公司合计持股比例降至 45.54%。
本次发行后，国贸集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督
管理机构规定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申
报，最终以中国证监会核准的方案为准。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况概述
公司名称 华润医药商业集团有限公司
公司住所 北京市东城区安定门内大街 257 号
注册资本 519,170.3356 万元
法定代表人 李向明
统一社会信用代码 911100007226178547
公司类型 有限责任公司
设立日期 2000 年 12 月 27 日
经营期限 长期
销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原
料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含
小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含
原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮
片）、蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、
计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货
物运输；冷藏保温运输；代理记账；销售百货、化妆品、计算机软
硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、
办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
14
截至本预案出具之日，华润医药商业的股权结构及控制关系如下：
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华润医药商业是华润医药集团有限公司下属的全国性医药商业流通企业。主
要经营医药类商品，具有医药信息咨询、三方物流配送和医院药房管理等资质。
华润医药商业 2017 年实现营业收入 1,255.34 亿元，实现净利润 18.30 亿元，归
属于母公司所有者净利润 14.14 亿元，在全国医药流通行业位居行业第二位。近
三年主营业务收入平均增长率 12.33%。
四、最近一年简要财务报表
15
华润医药商业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,475,365.98
负债总额 6,895,251.70
归属于母公司所有者权益 1,350,151.08
项目 2017 年度
营业收入 12,553,421.02
归属于母公司所有者净利润 141,392.98
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案出具之日，华润医药商业及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、本次非公开发行完成后同业竞争情况
（1）本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会
导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
（2）认购对象及其控股股东、实际控制人从事的业务范围涵盖医药研发、
制造、分销及零售，其在浙江区域内存在部分与公司经营相似业务的情形。为保
护公司利益，避免同业竞争，华润医药商业向公司出具承诺如下：
“1、华润医药商业通过认购英特集团非公开发行股票，成为英特集团股东
后，不会利用股东地位及获得的信息，直接或间接干预英特集团的日常业务经营，
华润医药商业与英特集团相互保持业务独立。
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2、华润医药商业在浙江区域内的医药分销及零售业务在经营覆盖区域、业
务类型、新增投资或投入等方面不再进行扩大。”
2、本次非公开发行完成后关联交易情况
本次非公开发行完成后，若华润医药商业及其子公司与本公司产生新的关联
交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规
定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联
交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（三）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与华润医药商业及其子公司存在医药
产品购销交易。除此之外，公司与华润医药商业及其子公司之间未发生其他重大
交易。
（四）本次认购的资金来源
华润医药商业承诺：参与本次增发资金来源于自有资金，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不
存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策
的规定。
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第三节 本次签署合同的内容摘要
本次非公开发行的发行方为英特集团，认购方为华润医药商业。2018 年 9
月 25 日，英特集团与华润医药商业签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议
内容摘要如下：
一、认购标的、数量、价格以及锁定期
（一）认购标的、数量
英特集团本次拟非公开发行每股面值为人民币一元的浙江英特集团股份有
限公司 A 股普通股。发行数量不超过英特集团本次发行前总股本的 20%，且募
集资金规模不超过 65,000 万元人民币。华润医药商业同意根据最终募集资金规
模全额认购英特集团本次非公开发行的股票。
截至协议签署日，英特集团总股本为 207,449,946 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 41,489,989 股（含本数）。
若英特集团股票在协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请英特集团股东大会授权董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）认购价格
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
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英特集团股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（三）锁定期
协议项下交易全部完成后，华润医药商业承诺认购的股票自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。华润医药商业取得公司本次非公开发行的股票因英特集
团分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。华润医药商业取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。
二、认购方式及支付方式
（一）认购方式
华润医药商业以自有资金采用现金方式全额认购英特集团本次非公开发行
的股票。
（二）支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，华润医药商业应当按各方协商确定的时
间及金额，根据英特集团或英特集团委托的保荐机构（主承销商）要求将认购资
金及时足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在依法完成验
资并扣除相关费用后，由保荐机构（主承销商）汇入英特集团募集资金专项存储
19
账户。
英特集团收到募集资金后，应指定会计师事务所对该等款项进行验资并出具
验资报告，并尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申
请。
三、协议的生效条件和生效时间
1、协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。
2、协议的生效条件
（1）本次非公开发行股票相关事宜经英特集团董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；
（3）协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核
准程序。
若因协议规定的协议生效条件未能成就，且该种未能成就不能归咎于任何一
方的责任，致使协议无法生效的，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承
担，不因此而产生任何赔偿责任。
四、违约责任
1、如果协议一方违反协议约定或由于其过错导致协议未履行或不能充分履
行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使另
一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议双方均违约，双方
应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、若中国证监会对本次发行的发行数量进行调整，则华润医药商业的认购
数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为英特集团或华润医药商业任何一方
违约。
3、由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方
不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同
20
签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不
实际的任何因素）导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应
迅速采取必要措施以尽量减小损失。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额用于补充流动资金。华润医药商业以现金认购本次发行的全部股票。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、行业发展特点对企业的资金实力提出更高要求
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。由于医药流通企业普遍存在存
货、应收账款余额较大，资金占用水平高等特点，因此经营规模与可支配的流动
资金规模密切相关。
近年来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、
药品集中采购、“两票制”等方面作出了相应的规定，给医药流通行业带来较大
的机遇与挑战。医药流通行业整体上仍保持持续增长，行业在规模增长的同时逐
渐呈现出集中趋势。同时随着新医改的不断推进，医药流通企业也在加大在供应
链综合解决方案、增值服务、商业模式创新方面的投入，积极谋求业务升级。
行业经营特点和发展趋势，均对医药流通企业的资金实力提出更高要求。全
国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。公司在完善浙江区域销售渠道、业务
升级的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
2、营运资金占用金额逐年增加制约了公司业务发展空间
医药流通企业的商品存储与配送必须满足终端需求的及时性、不稳定性及突
发传染性疾病的急迫性，同时还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确
22
定性。为此，医药流通企业必须对各种商品保持一定的库存量，这对资金形成较
高的占用。
国内医药行业具有明显的买方市场特征，医疗机构处于优势地位，拥有较强
的商业谈判能力。医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期。近年来，随
着业务规模的扩大，公司的应收账款余额逐年增加。
2015 年、2016 年、2017 年，公司营运资金占用金额分别为 153,355.66 万元、
171,517.92 万元和 192,055.20 万元，营运资金占用金额逐年增加，资金不足的瓶
颈日益凸显，一定程度上制约了公司业务的发展空间。
3、利息费用水平较高影响公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无
法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2015 年至 2017 年公司财
务费用分别为 11,544.53 万元、11,389.36 万元和 13,583.88 万元。财务费用与当
期利润总额比例分别为 49.25%、42.86%和 53.74%。利息费用水平较高影响了公
司的整体盈利水平。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、医疗健康意识加强、医疗投入持续
扩大、医疗设施及保障制度日臻完善，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇。
医药流通行业整合步伐加快，行业集中度会进一步提升。作为区域性的龙头企业
之一，公司必须投入更多的资金巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利
能力。
公司自上市以来一直未进行股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资
已不能满足公司未来业务发展对流动资金的需求。
本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需
要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑。
2、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
23
随着近年来公司主营业务的快速发展，营运资金需求量逐年上升。再加上近
几年存在一定规模的投资支出，公司资产负债率呈现上升趋势，并处于相对较高
水平。
截至 2017 年末，公司合并报表资产负债率为 79.03%，高于主营业务为医药
流通行业的上市公司平均水平。短期偿债能力方面，公司流动比率与速动比率总
体处于较低水平。公司合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：
指标 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率 79.03% 75.72% 75.26%
合并报表 流动比率 1.16 1.20 1.20
速动比率 0.83 0.86 0.84
资产负债率 66.18% 82.54% 14.51%
母公司报表 流动比率 0.60 0.98 0.41
速动比率 0.60 0.98 0.40
数据来源：根据公司定期报告相关数据测算
本次非公开发行完成后，公司的资本结构将更为合理，风险抵御能力有望得
到提高。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定
程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利
能力和抗风险能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东
的利益，因此是必要、可行的。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表（暂不考虑发行费用）：
本次发行前 本次发行后
指标
（2018 年 6 月 30 日） （假设募集资金已到位情况下模拟测算）
总资产（万元） 940,341.18 1,005,341.18
负债合计（万元） 741,102.57 741,102.57
净资产（万元） 199,238.60 264,238.60
归属于母公司股东净资
89,106.37 154,106.37
产（万元）
资产负债率（合并口径） 78.81% 73.72%
流动比率（合并口径） 1.23 1.32
24
速动比率（合并口径） 0.89 0.98
本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，通过降低资产负债率和
财务杠杆，优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务及其
他经营成果带来积极影响，未来整体的盈利能力有望得到增强。
本次发行符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，改善财务状
况、优化经营管理，对公司持续稳定发展具有重要意义。
25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高
级管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产
进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有
利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册
资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后国贸集团仍为公司的控股股
东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司竞争
优势。
26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降，
有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，长期来看，将促
进公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能
改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，国贸集团仍为公司控股股东，浙江省国有资产监督
管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不
会使公司与控股股东之间产生新的同业竞争或关联交易，亦不会对它们之间现有
的业务关系和管理关系产生影响。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公
司为控股股东及其关联人提供担保的情况
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公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 78.81%，处于较
高水平。本次非公开发行完成后，将有助于降低公司资产负债率水平。因此，本
次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业政策和法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、医药分开等方面的政策和
法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与未来的市场竞争格局，
引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质量管理、服务网络较小
和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，顺
应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改革
的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若公司目前的经营策略跟不上未来
行业政策的变化，则公司在未来竞争中将失去优势地位。
（二）市场竞争风险
公司聚焦医药流通环节，在浙江区域建立了相对完善的医药物流设施和营销
28
网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其他
区域型企业也持续加大对浙江市场投资和市场营销网点的布控力度，使得市场竞
争日益激烈。
同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的
开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和
下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游
供货商和下游客户的业务关系并在保持竞争优势，则公司市场份额可能会出现下
降，原有市场份额被侵蚀，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（三）管理风险
近年来，公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，通过设立子公司加
强物流服务能力、探索互联网业务发展方向。随着公司经营规模的扩大、经营网
点的不断完善、医药物流中心的不断增加，公司经营管理的复杂程度和管理难度
将会逐步提高，对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部
控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需
要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱公
司的市场竞争力。
（四）产品质量及药品安全风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安
全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将
导致药品安全问题。
虽然公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经营活动，在经营活
动中对各环节进行质量控制。截至目前公司尚未发生过重大药品安全问题，但是
由于公司不是产品的生产商，无法控制产品的生产质量，在批发、零售及其他业
务流通环节也可能会出现质量事故，可能面临担负赔偿或产品召回责任，故公司
在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会使公司的形象受到
29
损害，给公司的业务经营带来风险。
（五）药品价格下调的风险
近年来，行业监管政策通过推动减少药品流通环节、启动带量采购试点工作
等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深
入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，
将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利
影响。
（六）财务风险
由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高。2015 年末、2016 年末、
2017 年末，公司合并报表资产负债率分别为 75.26%、75.72%和 79.03%，呈逐年
上升状态，流动比率和速动比率也同样偏低。
为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，公司报告期内存货、应收账款
等营运资本不断增长。截至 2018 年 6 月 30 日，公司存货余额为 22.15 亿元。虽
然公司加强与上下游生产商的合作，构建了较为健全的业务体系，但公司仍可能
存在存货跌价的风险。截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 41.19 亿元。
虽然公司重视下游客户的信用管理，并有针对性的对部分应收账款采用保险方式
提供保障，但仍可能存在应收款项发生坏账的风险，有可能会对公司的经营业务
带来不利影响。
（七）销售区域集中的风险
最近三年，公司的医药流通业务主要集中在浙江省，公司营业收入的区域集
中度较高。公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省的
公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生重
大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）审批风险
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公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督
管理机构规定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申
报，最终以中国证监会核准的方案为准。
（九）股票价格波动风险
本公司的 A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重
大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十）摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风
险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况
下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
31
第六节 公司利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等法律法规、规章制度，公司八届二十四次董事会议审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司长远利益和股东整体利益。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之
一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配
利润的 10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买
资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5000 万
元。
2、当年公司经审计资产负债率超过 75%。
（三）现金分红比例与时间间隔
32
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公
司实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司一般情况下进行年度
利润分配，但在有条件的情况下，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会
对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分
配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股
东大会以特别决议方式通过。
33
3、公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，
应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整
提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分听
取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事
会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒
体上予以披露。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司
控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）子公司现金分红回报规划
34
为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东权利，充分发挥对子公司
的控制力，通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，
审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红，保障公司制定
的现金分红规划的有效实施。”
二、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，增加利润
分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制定《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，具体如下：
“第一条 本规划考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第二条 本规划的制定原则
（一）本规划的制定在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配政策
规定的前提下，重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长期发展、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
（二）保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式分红；
（四）充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
第三条 公司利润分配的顺序
公司当年税后可分配利润，按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
35
（二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司
亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
第四条 未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
一、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益和股东整
体利益。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之
一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配
利润的 10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买
资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5000 万
元。
2、当年公司经审计资产负债率超过 75%。
（三）现金分红比例与时间间隔
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公
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司实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司一般情况下进行年度
利润分配，但在有条件的情况下，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会
对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分
配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股
东大会以特别决议方式通过。
3、公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，
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应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整
提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分听
取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事
会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒
体上予以披露。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司
控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）子公司现金分红回报规划
为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东权利，充分发挥对子公司
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的控制力，通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，
审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红，保障公司制定
的现金分红规划的有效实施。
第五条 股东回报规划的调整和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会
须以特别决议通过。
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变
化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红
回报规划。
第六条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同。”
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司近三年利润分配及未分配利润使用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司股东的净
8,349.05 8,684.76 6,875.86
利润
期末母公司未分配利润 -12,769.03 -14,348.47 -14,511.97
公司现金分红金额 0.00 0.00 0.00
受历史原因影响，英特集团母公司未分配利润常年为负值，故公司 2015 年
至 2017 年度均未进行利润分配和现金分红。
英特集团为控股型公司，收入和利润主要来源于子公司英特药业，其他业务
和资产规模占比很小，无法通过母公司经营留存利润弥补前期亏损。
英特药业属于医药流通企业，处于医药产业链的中游，在经营上存在存货、
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应收账款余额较大，资金占用水平高的特点，资产负债率一直处于高位。英特药
业直接进行大额现金分红弥补母公司前期亏损将造成其资产负债率进一步提高，
经营资金压力和经营风险较大。
为尽快弥补上市公司历史亏损，恢复现金分红能力，公司八届二十四次董事
会议审议通过了《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》，英
特药业拟向包括英特集团在内的全体股东进行现金分红 3 亿元，英特药业股东按
收到的分红款金额以原出资比例向英特药业进行同比例现金增资。上述事项尚需
经公司股东大会审议通过。上述事项完成后，英特集团将恢复分红能力，同时避
免了英特药业大额现金流出对其生产经营带来的负面影响。
除此之外，公司拟修订《公司章程》、《子公司管理制度》、拟定《未来三年
股东回报规划（2018-2020 年）》，在制度层面上规范公司的分红政策及子公司的
回报规划。同时，通过本次非公开发行，公司资金实力得到加强、盈利能力得到
提升，将更有效保障公司分红政策和回报规划的实施。
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第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 65,000 万 元 ， 发 行 数 量 不 超 过
41,489,989 股 。 按 发 行 数 量 上 限 预 计 ， 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
207,449,946 股增至 248,939,935 股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行预计于 2018 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅为
估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本
次非公开发行预案中的发行数量上限，即 41,489,989 股。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上
限 65,000 万元，不考虑发行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本 207,449,946 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
41
6、由于公司母公司累计未分配利润为负值，根据公司 2015-2017 年度股东
大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
均未进行利润分配和现金分红。假设公司 2018 年度亦不进行利润分配和现金分
红。
7、根据公司 2017 年年度报告，2017 年度公司经审计的扣除非经常损益后
归属于上市公司股东的净利润为 7,960.45 万元。假设 2018 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2017 年度下降 15%；
（2）与 2017 年度持平；（3）较 2017 年度增长 15%。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影
响，不代表公司对 2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月
非公开发行前 非公开发行后
31 日
期末总股数（股） 207,449,946 207,449,946 248,939,935
假设一：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年下降 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
7,960.45 6,766.39 6,766.39
的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.27
假设二：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
7,960.45 7,960.45 7,960.45
的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.32
假设三：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增长 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
7,960.45 9,154.52 9,154.52
的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.37
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2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月
非公开发行前 非公开发行后
31 日
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.37
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2017 年的可能，本次融资募集资金到位
当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风
险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况
下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2018 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投向为补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司在相关项目
43
人员、技术、市场等方面的储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事药品、医疗器械批发及零售业务。受益于医疗卫生服务和医药
产品需求的不断扩大，医药流通行业持续保持较快发展速度，市场规模不断扩大。
近年来，行业整合速度明显加快，中小企业加速出局，行业资源进一步向大型医
药流通企业聚集。公司将继续聚焦区域市场，整合产业资源，打造浙江省医药健
康产业发展旗舰平台。
（二）公司现有业务面临的主要风险及应对措施
1、行业政策和法规调整风险及应对措施
医药行业政策频频出台，公立医院改革、“两票制”、“零加成”、分级诊疗、
医保控费等政策的相继发布对医药企业的影响较大。随着医药流通行业“两票制”
正式实施，医药流通行业格局将发生深刻变化，医药流通行业集中度逐渐提升。
“互联网+”战略的推行，倒逼医药流通行业传统经营模式的变革。同行业竞争
者在供应链增值服务上普遍开展有益探索，市场竞争开始加剧。
应对措施：公司将科学研究政策与市场变化，在保证医药流通业务稳步提升
基础上，加快发展现代物流、医疗器械、生物制品和中医药等业务，持续创新发
展满足不断变化的客户需求。
2、药品质量管理风险及应对措施
公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经营活动，但公司在药品
批发、药品零售及其他业务中，如出现所经营的产品存在质量问题，可能面临担
负赔偿或产品召回责任，公司的形象将受到损害，存在声誉受损和经济损失的风
险。
应对措施：公司将秉承“质量为天，诚信为本”的质量方针，进一步，不断
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优化质量管理流程、完善质量管理体系，以监督为核心，以培训为重点，强化管
理，落实责任、控制风险。
3、资金流动性风险及应对措施
公司处于资金密集型的医药流通行业，由于医药流通企业普遍存在存货、应
收账款余额较大，资金占用水平高等特点，随着业务规模不断扩大，公司对流动
资金需求量日益增加。
应对措施：公司将进行有效的经营性现金流管理，提高对资金需求及其波动
性预测能力，选择最佳资产配置结构，建立合理的融资结构，与金融机构建立良
好关系，保证银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计划。
（三）填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、严格执行募集资金使用管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用不当的风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金，优化公司的资本结构，有
助于降低财务风险，提升盈利能力；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力
实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
45
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加
强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，
提升经营效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公
司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东国贸集团根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东
国贸集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预英特集团的经营管理活动，不侵占英特集团利
益。
2、本公司承诺本承诺函出具日后至英特集团本次非公开发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行英特集团制定的有关填补即期回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给英特
集团或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序和披露情况
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体
的承诺事项已经公司八届二十四次董事会议审议通过，并将提交公司 2018 年第
二次临时股东大会表决。
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公司已公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 26 日
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