证券代码：000411              证券简称：英特集团       公告编号：2018-040


                       浙江英特集团股份有限公司
                 关于公司本次非公开发行股票涉及
                          关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2018年9月25日，浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“公司”）与

华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）签署《附条件生效的股份认

购协议》。根据该协议：英特集团本次拟非公开发行股票，发行数量不超过公司本次发行前

总股本的20%，且募集资金规模不超过65,000万元人民币。华润医药商业 同意根据最终募

集资金规模全额认购英特集团本次非公开发行的股票。

    本次发行完成后，按照发行数量上限计算，华润医药商业 持有公司股份比例将达到

16.67%，成为公司持股5%以上的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    本事项已经公司八届二十四次董事会议审议通过，表决情况为：9票同意、0票反对、0

票弃权；公司董事会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

    本事项尚需按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通

过并报中国证监会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的

投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：华润医药商业集团有限公司

    注册地址：北京市东城区安定门内大街257号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李向明

    注册资本：519,170.3356万元

    成立日期：2000年12月27日

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    经营范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生

物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原料、

罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒毒素、中

药饮片）、蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食

品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；代理记账；销售百

货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、

办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医

院药库管理服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验

资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、

验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡

中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    通过“信用中国”网站查询，华润医药商业不是失信责任主体。

    （二）股权结构及控制关系

    华润医药商业股权控制关系如下：




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    （三）最近一年简要财务报表
     华润医药商业最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
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                    项目                                     2017 年 12 月 31 日
                  资产总额                                                          8,475,365.98
                  负债总额                                                          6,895,251.70
           归属于母公司所有者权益                                                   1,350,151.08
                    项目                                         2017 年度
                  营业收入                                                         12,553,421.02
          归属于母公司所有者净利润                                                   141,392.98
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四）关联关系构成说明

    本次非公开发行完成后，华润医药商业持有公司5%以上的股份。因此，华润医药商业

认购本次非公开发行股份构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价方式

    本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

    （二）定价的公允性

    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定。本次关联交易公平、合理。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）认购标的、数量

    发行数量不超过英特集团本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过65,000万元

人民币。华润医药商业同意根据最终募集资金规模全额认购英特集团本次非公开发行的股票。

    截至协议签署日，英特集团总股本为207,449,946股，按此计算，本次非公开发行股票数

量不超过41,489,989股（含本数）。

    若英特集团股票在协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
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权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的

要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。在上述范围内，最

终发行的股票数量将提请英特集团股东大会授权董事会根据本次发行时的实际情况与保荐

机构（主承销商）协商确定。

    （二）认购价格

    本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。

    英特集团股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整

后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    （三）锁定期

    协议项下交易全部完成后，华润医药商业承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月

内不得转让。华润医药商业取得公司本次非公开发行的股票因英特集团分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。华润医药商业取得的

公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    （四）认购及支付方式

    华润医药商业以自有资金采用现金方式全额认购英特集团本次非公开发行的股票。

    在本次发行获得中国证监会核准后，华润医药商业应当按各方协商确定的时间及金额，

根据英特集团或英特集团委托的保荐机构（主承销商）要求将认购资金及时足额汇入保荐机

构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，由保荐机构

（主承销商）汇入英特集团募集资金专项存储账户。

    英特集团收到募集资金后，应指定会计师事务所对该等款项进行验资并出具验资报告，

并尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申请。

    （五）协议的生效条件和生效时间
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    1、协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。

    2、协议的生效条件

    （1）本次非公开发行股票相关事宜经英特集团董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

    （3）协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。

    若因协议规定的协议生效条件未能成就，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，

致使协议无法生效的，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何

赔偿责任。

    六、本次非公开发行股票的相关议案已经公司八届二十四次董事会议审议通过，尚需

按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并报中国证

监会批准后方可实施。

    七、本次关联交易的目的和影响

    本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，通过降低资产负债率和财务杠杆，

优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。

    本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务及其他经营成

果带来积极影响，未来整体的盈利能力有望得到增强。

    本次关联交易符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，改善财务状况、优

化经营管理，对公司持续稳定发展具有重要意义。

    八、本年年初至披露日与上述关联人累计发生的交易的总金额

    2018年1-8月，公司与华润医药商业及其子公司发生的交易主要为医药产品购销交易。

其中，公司向其采购医药产品8,433.50万元，向其销售医药产品6,098.66万元，前述数据未经

审计。

    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事就本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表独立
意见如下：
    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，华润医药商业集团有限公司参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
    2、华润医药商业集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与华
润医药商业集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》所约定的条款和定价方式、
签订的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
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    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议形成的决议合法、有效。



    特此公告。




                                                 浙江英特集团股份有限公司董事会

                                                                2018 年 9 月 26 日




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