英特集团：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告2018-09-26
证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2018-042
浙江英特集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国
办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元，发行数量不超过41,489,989股。按发
行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由207,449,946股增至248,939,935股，公司股
本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
2、假设本次非公开发行预计于2018年12月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以
实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发
行预案中的发行数量上限，即41,489,989股。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限65,000万
元，不考虑发行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本207,449,946股为基础，仅考虑本次
非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
6、由于公司母公司累计未分配利润为负值，根据公司2015-2017年度股东大会审议通过
的各年度利润分配预案，公司2015年度、2016年度和2017年度均未进行利润分配和现金分红。
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假设公司2018年度亦不进行利润分配和现金分红。
7、根据公司2017年年度报告，2017年度公司经审计的扣除非经常损益后归属于上市公
司股东的净利润为7,960.45万元。假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别有以下三种情况：（1）较2017年度下降15%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度
增长15%。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2018
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
期末总股数（股） 207,449,946 207,449,946 248,939,935
假设一：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年下降 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,960.45 6,766.39 6,766.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.27
假设二：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,960.45 7,960.45 7,960.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.32
假设三：2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增长 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,960.45 9,154.52 9,154.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.44 0.37
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时
扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收
益、稀释每股收益存在低于2017年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票
募集资金将用于补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能
力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能
产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、行业发展特点对企业的资金实力提出更高要求
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。由于医药流通企业普遍存在存货、应收账
款余额较大，资金占用水平高等特点，因此经营规模与可支配的流动资金规模密切相关。
近年来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采
购、“两票制”等方面作出了相应的规定，给医药流通行业带来较大的机遇与挑战。医药流
通行业整体上仍保持持续增长，行业在规模增长的同时逐渐呈现出集中趋势。同时随着新医
改的不断推进，医药流通企业也在加大在供应链综合解决方案、增值服务、商业模式创新方
面的投入，积极谋求业务升级。
行业经营特点和发展趋势，均对医药流通企业的资金实力提出更高要求。全国性和区域
性的龙头企业的实力不断增强。公司在完善浙江区域销售渠道、业务升级的过程中需要具备
较强的资金实力和充足的流动资金。
2、营运资金占用金额逐年增加制约了公司业务发展空间
医药流通企业的商品存储与配送必须满足终端需求的及时性、不稳定性及突发传染性疾
病的急迫性，同时还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药流通
企业必须对各种商品保持一定的库存量，这对资金形成较高的占用。
国内医药行业具有明显的买方市场特征，医疗机构处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力。医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期。近年来，随着业务规模的扩大，公
司的应收账款余额逐年增加。
2015年、2016年、2017年，公司营运资金占用金额分别为153,355.66万元、171,517.92
万元和192,055.20万元，营运资金占用金额逐年增加，资金不足的瓶颈日益凸显，一定程度
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上制约了公司业务的发展空间。
3、利息费用水平较高影响公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务
发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行
贷款金额与利息费用逐年提高。2015年至2017年公司财务费用分别为11,544.53万元、
11,389.36万元和13,583.88万元。财务费用与当期利润总额比例分别为49.25%、42.86%和
53.74%。利息费用水平较高影响了公司的整体盈利水平。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗
设施及保障制度日臻完善，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇。医药流通行业整合步
伐加快，行业集中度会进一步提升。作为区域性的龙头企业之一，公司必须投入更多的资金
巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利能力。
公司自上市以来一直未进行股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足
公司未来业务发展对流动资金的需求。
本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓
解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑。
2、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着近年来公司主营业务的快速发展，营运资金需求量逐年上升。再加上近几年存在一
定规模的投资支出，公司资产负债率呈现上升趋势，并处于相对较高水平。
截至2017年末，公司合并报表资产负债率为79.03%，高于主营业务为医药流通行业的
上市公司平均水平。短期偿债能力方面，公司流动比率与速动比率总体处于较低水平。公司
合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：
指标 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率 79.03% 75.72% 75.26%
合并报表 流动比率 1.16 1.20 1.20
速动比率 0.83 0.86 0.84
资产负债率 66.18% 82.54% 14.51%
母公司报表 流动比率 0.60 0.98 0.41
速动比率 0.60 0.98 0.40
数据来源：根据公司定期报告相关数据测算
本次非公开发行完成后，公司的资本结构将更为合理，风险抵御能力有望得到提高。
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综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足
公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力。本
次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、可行的。
四、本次发行对财务状况及经营管理的影响
本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表（暂不考虑发行费用）：
本次发行前 本次发行后（假设募集资金已到位
指标
（2018 年 6 月 30 日） 情况下模拟测算）
总资产（万元） 940,341.18 1,005,341.18
负债合计（万元） 741,102.57 741,102.57
净资产（万元） 199,238.60 264,238.60
归属于母公司股东净资产（万元） 89,106.37 154,106.37
资产负债率（合并口径） 78.81% 73.72%
流动比率 1.23 1.32
速动比率 0.89 0.98
本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，通过降低资产负债率和财务杠杆，
优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务及其他经营成
果带来积极影响，未来整体的盈利能力有望得到增强。
本次发行符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，改善财务状况、优化经
营管理，对公司持续稳定发展具有重要意义。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次募集资金投向为补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
六、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事药品、医疗器械批发及零售业务。受益于医疗卫生服务和医药产品需求的
不断扩大，医药流通行业持续保持较快发展速度，市场规模不断扩大。近年来，行业整合速
度明显加快，中小企业加速出局，行业资源进一步向大型医药流通企业聚集。公司将继续聚
焦区域市场，整合产业资源，打造浙江省医药健康产业发展旗舰平台。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、行业政策和法规调整风险及应对措施
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医药行业政策频频出台，公立医院改革、“两票制”、“零加成”、分级诊疗、医保控费等
政策的相继发布对医药企业的影响较大。随着医药流通行业“两票制”正式实施，医药流通
行业格局将发生深刻变化，医药流通行业集中度逐渐提升。“互联网+”战略的推行，倒逼
医药流通行业传统经营模式的变革。同行业竞争者在供应链增值服务上普遍开展有益探索，
市场竞争开始加剧。
应对措施：公司将科学研究政策与市场变化，在保证医药流通业务稳步提升基础上，加
快发展现代物流、医疗器械、生物制品和中医药等业务，持续创新发展满足不断变化的客户
需求。
2、药品质量管理风险及应对措施
公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经营活动，但公司在药品批发、药品
零售及其他业务中，如出现所经营的产品存在质量问题，可能面临担负赔偿或产品召回责任，
公司的形象将受到损害，存在声誉受损和经济损失的风险。
应对措施：公司将秉承“质量为天，诚信为本”的质量方针，进一步，不断优化质量管
理流程、完善质量管理体系，以监督为核心，以培训为重点，强化管理，落实责任、控制风
险。
3、资金流动性风险及应对措施
公司处于资金密集型的医药流通行业，由于医药流通企业普遍存在存货、应收账款余额
较大，资金占用水平高等特点，随着业务规模不断扩大，公司对流动资金需求量日益增加。
应对措施：公司将进行有效的经营性现金流管理，提高对资金需求及其波动性预测能力，
选择最佳资产配置结构，建立合理的融资结构，与金融机构建立良好关系，保证银行融资渠
道的通畅，制定应急筹资计划。
（三）填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，
公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公
司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、严格执行募集资金使用管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
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监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当
的风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金。募集资金用于补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风险；降低财务费
用，提高盈利水平；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，
合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人
员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
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定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东国贸集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东国贸集团作出如下承
诺：
“1、本公司承诺不越权干预英特集团的经营管理活动，不侵占英特集团利益。
2、本公司承诺本承诺函出具日后至英特集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行英特集团制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给英特集团或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项
已经公司八届二十四次董事会议审议通过，并将提交公司2018年第二次临时股东大会表决。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 26 日
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