浙江英特集团股份有限公司独立董事
        关于八届二十四次董事会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司八届二十四次董事会议审议的相关议案进行了事前审查和
认可，现就相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关议案的独立意见

    1、本次非公开发行股票相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
    2、本次发行定价基准日为公司发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
    3、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使
用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次发行相关议案经公司八届二十四次董事会议审议通过。会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    5、本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督管理机构规
定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核
准的方案为准。
    我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

    经审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及相关方的承
诺，我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


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的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
    我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主题承诺的议案，
并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案的独立意见

    本次非公开发行股票完成后，华润医药商业集团有限公司成为持有公司 5%以上的股份
的股东，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，华润医药商业集团有限公司参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
    2、华润医药商业集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与华
润医药商业集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》所约定的条款和定价方式、
签订的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    我们同意公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的独立意见


    浙江英特药业有限责任公司本次现金分红，有利于公司分红能力的恢复。浙江英特药业

有限责任公司各股东按收到的分红款金额以原出资比例同比例增资，增资价格均为 1 元/股，

定价公允合理。浙江英特药业有限责任公司避免了因大额现金分红可能造成的财务风险，同

时注册资本又得到增加，有助于业务的更好开展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已

回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    我们同意公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司现金分红并增资，并同意提交公司

股东大会审议。

    五、关于公司与华润医药商业及其子公司的日常关联交易预计的独立意见

    董事会在对公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的日常交易事项进行表决时，

表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次关联交易符
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合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且

不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    我们同意公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司日常关联交易预计事项，并同意

提交公司股东大会审议。

    六、关于修订《公司章程》的独立意见


    公司本次修订《公司章程》有关利润分配政策，增加了子公司现金分红回报的约定。本

次修订从保障中小投资者权益的角度出发，对现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东

特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更明确、可行，未违反中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。

    我们同意本次修订《公司章程》有关利润分配政策的相关议案，并同意提交公司股东大

会审议。

    七、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的独立意见


    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投

资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利

润分配政策的连续性和稳定性。

    本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关

法律法规、规范性文件的规定。

    我们同意公司关于制定未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案，并同意将该议

案提交股东大会审议。




                                                   独立董事：武滨   项先权   李蓥

                                                                2018 年 9 月 25 日




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