证券代码：000411           证券简称：英特集团                   公告编号：2018-038



                       浙江英特集团股份有限公司
                     八届二十四次董事会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    2018 年 9 月 20 日，浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”）以电
子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开八届二十四次董事会议的通知。本次临时董事
会议于 2018 年 9 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实际出席会议
的董事 9 人，缺席会议的董事人数 0 人，会议由公司董事长姜巨舫先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。会议采用记名表决方式对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意 9 票、反对 0 票、

弃权 0 票）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经
公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

    独立董事就公司本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，相
关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》

    公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，具体方案逐项表决如下：

    1.发行股票的种类和面值（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    2.发行方式和发行时间（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国
证监会有关规定择机发行。

    3.发行对象（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

                                          1
    本次非公开发行的发行对象为华润医药商业集团有限公司。

    4.发行价格和定价原则（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    5.发行股票的数量和认购方式（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式
为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

    本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元。华润医药商业集团有限公司以现金
认购本次发行的全部股票。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。截至目前，上市
公司总股本为 207,449,946 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 41,489,989 股（含
本数）。

    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上
限将作相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

    在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行
时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6.上市地点（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

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    7.限售期（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    华润医药商业集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的
公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    8.募集资金总额及用途（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额全
部用于补充流动资金。

    9.本次非公开发行前的滚存利润安排（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本
公司的滚存未分配利润。

    10.本次非公开发行决议的有效期（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起
12 个月。

    公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督管理机构规
定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，最终以中国证监会核
准的方案为准。

    独立董事就公司本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，相
关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案涉及的 10 项表决事项尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权

0 票）

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就公司本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，相
关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（同

                                          3
意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就公司本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，相
关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票）

    本次发行对象为华润医药商业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，按照发行数
量上限计算，华润医药商业集团有限公司将持有公司 16.67%的股份，为持有公司 5%以上的
股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立
意见，相关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票）

       公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）第二条规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       七、审议通过了《关于批准公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

       公司于 2018 年 9 月 25 日与华润医药商业集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》。

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》（同意 9

票、反对 0 票、弃权 0 票）

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案发表了独立意见，独立
意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       九、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0

票）

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公

司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

    公司董事会同意公司为本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专门用于募集资金

的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事

会授权公司董事长负责与保荐机构及银行签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司董事

长全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募

集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。

       十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法

律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关

的具体事宜，具体包括但不限于：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况
制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次非公开发
行具体方案有关的事项；

    2、聘请证券服务机构，包括但不限于保荐机构、主承销商、律师、审计机构等，办理


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本次非公开发行事宜；

    3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，与作为本次发行对象的投
资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

    4、根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部门的要求制作、修改、报送本
次非公开发行的申报材料。如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核
反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本
次发行事宜；

    5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，
并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

    6、根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相
应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

    7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、设立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际
情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

    9、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规、规范性文件允许的范围内，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行
的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等）进行修订、调整，修订调整后继
续办理本次非公开发行的相关事宜；

    10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日；

    12、在上述授权的基础上，并在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，提请股东
大会同意董事会转授权董事长，并同意董事长或董事长授权之人士办理上述事项。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》（同意 9

票、反对 0 票、弃权 0 票）

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    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）事项发表了独立意见，相关独
立意见披露在同日的证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十二、审议通过了《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》（同意 5

票、反对 0 票、弃权 0 票）

       浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）是浙江英特集团股份有限公司的控股子
公司，成立于 1998 年 10 月 28 日，注册资本 12,600 万元。目前英特集团主要通过子公司开
展经营活动，公司的主要收入和盈利来源于英特药业。

    为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
英特药业拟按分配时点各股东的股权比例向股东分配现金股利 30,000.00 万元。为防止大额
现金分红对英特药业造成财务风险，英特药业各股东以其享有英特药业现金分红款项同比例
认购英特药业新增注册资本，增资价格为 1 元/股。该事项完成后，上市公司的分红能力得
到恢复，英特药业注册资本得以增加，有助于投资者利益的保护以及业务的更好发展。本议
案属于关联交易事项，关联董事姜巨舫、徐得均、葛卫红、费荣富回避表决。


    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了
独立意见，相关事前认可意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十三、审议通过了《关于公司与华润医药商业及其子公司的日常关联交易预计的议案》

（同意9票、反对0票、弃权0票）

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    独立董事就日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，相关事前认可意见
及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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    独立董事就修订《公司章程》事项进行了事前认可，并发表了独立意见，相关事前认可
意见及独立意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（同意9票、反对0票、弃权0

票）


    具体内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十六、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》（同意 9 票、反对

0 票、弃权 0 票）

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金使用

管理制度》。

       十七、审议通过了《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》（同意 9 票、反对 0 票、

弃权 0 票）

    根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》，公司为了进一步保障投资者权益，建立子公司现金分红常态化机制，修订公司《子

公司管理制度》，增加了第六章利润分配原则。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《子公司管理制

度》。

       十八、审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理制度>的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证

券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，修订公司《董

事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，新增了公司董事、监事和高

级管理人员减持股份的事前、事中、事后的披露要求，并就任期届满前离职的董事、监事和

高级管理人员可转让股份进行了规定。



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    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事、

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

    十九、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》（同意 9 票、反对 0

票、弃权 0 票）

    鉴于公司本次非公开发行 A 股股票尚需按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核

准程序，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。董事会决定采取现场投票与网络

投票相结合的方式召开公司 2018 年第二次临时股东大会，具体召开日期等事项另行通知。


    特此公告。


                                                   浙江英特集团股份有限公司董事会

                                                                  2018 年 9 月 26 日




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