杭州凯地丝绸股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称：杭州凯地丝绸股份有限公司 缩写：凯地丝绸 公司英文名称：HANG ZHOU KAIDI SILK CO.,LTD. 缩写：KD 二、公司法定代表人：王先龙 三、公司董事会秘书：包志虎 证券事务代表：邹 瑜 联系地址：公司证券审计部 电 话：0571－85068752 传 真：0571－85068752 电子信箱：kdbgs@mail.hz.zj.cn 四、公司注册地址：杭州市延安路508号 办公地址：杭州市延安路508号 邮政编码：310006 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地：公司证券审计部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：PT凯地 股票代码：000411 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 9,463,621 净利润 9,458,478 扣除非经常性损益后的净利润 －17,385,873 主营业务利润 －5,328,626 其他业务利润 2,040,260 营业利润 －28,307,488 投资收益 406,806 补贴收入 40,026,722 营业外收支净额 －2,662,419 经营活动产生的现金流量净额 4,227,460 现金及现金等价物净增加额 34,689,094 备 注： 扣除非经常性损益的项目及金额：处理被投资单位股权损益－216,220元，补贴收入40,026,722元，资产托管净损益－168,342元，营业外收支净额－2,662,419元，人员分流安置收支净额－10,135,390元。 第二节 公司前三年主要会计数据和财务指标 截至本报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 项 目 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前 主营业务收入 24,025,262 88,702,519 88,702,519 81,268,194 净利润 9,458,478 －71,666,302 －73,666,302 －69,042,084 总资产 599,403,730 291,656,689 292,303,971 430,359,008 股东权益 74,036,867 45,938,828 44,586,110 118,252,412 每股收益 0.082 －0.622 －0.639 －0.599 每股净资产 0.642 0.399 0.387 1.026 调整后每股净资产 0.588 0.291 0.279 0.940 净资产收益率（摊薄） 12.78％ －156％ －165.22％ －58.39％ 每股经营活动产生 0.037 －0.061 －0.061 －0.106 的现金流量净额 第三节 利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 －7.20 －10.52 －0.046 －0.046 营 业 利 润 －38.23 －55.87 －0.246 －0.246 净 利 润 12.78 18.67 0.082 0.082 扣除非经常性损益后的净利润 －23.48 －34.31 －0.151 －0.151 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 根据中国证监会《关于上市公司股份分类有关业务处理事项的通知》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股本结构表，2001年度股份变动情况表如下： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减原因（＋.－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 其它 一.未上市流通股份 1．发起人股份 65,399,540 65,399,540 其中：国家股 34,145,540 34,145,540 境内法人股 31,254,000 31,254,000 2．定向法人股份 18,319,700 18,319,700 其中：境内法人股 18,319,700 18,319,700 3．内部职工股 17,789 －5,800 11,989 未上市流通股份合计 83,737,029 83,731,229 二.已流通上市股份 1.人民币普通股 31,512,941 ＋5,800 31,518,741 已上市流通股份合计 31,512,941 ＋5,800 31,518,741 三.股份总数 115,249,970 115,249,970 第二节 股东情况介绍 一、报告期末共有股东总数10,526户。 二、公司前十名股东持股情况: 单位：股 股东名称 年初数 本期增减 年末数 比 例 质押冻结 浙江华龙实业发展总公司 20,990,000 2,062,500 23,052,500 20.00％ 四川泰港生物科技（集团） 20,755,540 20,755,540 18.01％ 冻结 股份有限公司 中国工商(香港)财务有限公司 12,100,000 12,100,000 10.50％ 冻结 浙江通达房地产开发公司 7,000,000 7,000,000 6.07％ 浙江东普实业有限公司 6,300,000 6,300,000 5.47％ 浙江华龙房地产开发公司 5,200,000 5,200,000 4.51％ 浙江省丝绸进出口公司 2,929,000 2,929,000 2.54％ 香港富春丝绸公司 2,321,000 2,321,000 2.01％ 杭州市工商信托投资公司 2,062,500 2,062,500 1.79％ 国信证券有限公司 0 880,000 880,000 0.76％ 备注： 1、浙江省丝绸进出口公司为香港富春丝绸公司的母公司。浙江华龙实业发展总公司为浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发公司母公司。 2、香港富春丝绸公司为境外法人。 3、2001年12月20日，杭州市中级人民法院依法对中国工商(香港)财务有限公司持有的1210万股公司股份进行了拍卖，杭州迪佛电信集团有限公司竞买成功。截至本报告日，上述股权已过户到杭州迪佛电信集团有限公司名下。 4、2001年5月18日，杭州市中级人民法院冻结了四川泰港生物科技（集团）股份有限公司持有的本公司2,075.554万股股份；2001年12月6日，杭州市中级人民法院对上述股份进行了续冻，冻结期限为一年。 5、前十位股东持有的股份均为非流通股。 三、公司控股股东情况 公司第一大股东为浙江华龙实业发展总公司，直接和间接持有本公司29.98％的股份。浙江华龙实业发展总公司成立于1992年，法定代表人王先龙，注册资本5,000万元人民币，经营范围为“组织高新技术产品开发、生产和经营，房地产开发，技术培训，科技、经济信息咨询等”。 浙江华龙实业发展总公司为浙江省建筑材料集团有限公司的全资子公司。浙江省建筑材料集团有限公司为浙江省国有资产授权经营独资公司，成立于2000年，法定代表人王先龙，注册资本25,800万元元人民币，经营范围为“建筑材料的生产制造、销售，科技开发和培训、咨询服务，实业投资等”。 第四章 董事、监事、高级管理人员 一、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 王先龙 男 49岁 董事长 2000.10－2002.06 0 0 马 龙 男 40岁 副董事长 2000.06－2002.06 0 0 宋建华 男 48岁 董事、总经理 2001.08－2002.06 0 0 郑瑜明 女 45岁 董事 2000.10－2002.06 0 0 钱永林 男 48岁 董事 2001.02－2002.06 0 0 姜巨舫 男 40岁 董事、副总经理 2001.05－2002.06 0 0 杨天敏 男 47岁 董事 2000.06－2002.06 0 0 李盛贤 男 47岁 董事 2000.06－2002.06 0 0 张建芳 女 43岁 董事 1999.06－2002.06 0 0 王 岗 男 47岁 董事 1999.06－2002.06 5500 5500 林 皓 男 44岁 董事 1999.06－2002.06 0 0 莫 瑾 女 48岁 监事会主席 1999.06－2002.06 5500 5500 蔡安金 男 39岁 监事 2001.06－2002.06 0 0 张宝松 男 39岁 监事 2001.05－2002.06 0 0 汤建海 男 45岁 监事 2000.06－2002.06 0 0 潘丽君 女 48岁 监事 1999.06－2002.06 989 989 包志虎 男 40岁 董事会秘书、副总经理 1999.06－2002.06 0 0 备注： 在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职单位 职务 任期 王先龙 浙江华龙实业发展总公司 董事长、总经理 2000.6－2003.6 郑瑜明 浙江华龙实业发展总公司 常务副总经理 2000.6－2003.6 浙江东普实业有限公司 总经理 2000.9－2003.9 钱永林 浙江华龙实业发展总公司 副总经理 2000.6－2003.6 马 龙 四川泰港生物科技（集团）股份有限公司 副董事长 2000.11－2003.11 杨天敏 四川泰港生物科技（集团）股份有限公司 副董事长 2000.11－2003.11 李盛贤 四川泰港生物科技（集团）股份有限公司 副总裁 2000.11－2003.11 王 岗 浙江省丝绸进出口公司 投资部经理 张建芳 杭州市工商信托投资公司 副总经理 汤建海 四川泰港生物科技（集团）股份有限公司 董事 2000.11－2003.11 张宝松 浙江华龙房地产开发公司 部门副经理 2001.3－2003.3 二、年度报酬情况 董事、监事的报酬根据据其在公司所担任的行政职务确定。高级管理人员的报酬由董事会决定。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计3名，年度报酬总额共计143650元，其中：4－5万元的2名，5－6万元的1名；金额最高的前三名董事的报酬总额共计56000元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计143650元。 王先龙、郑瑜明、钱永林、马龙、杨天敏、李盛贤、王岗、张建芳、林皓董事和蔡安金、张宝松、汤建海、潘丽君监事不在公司领取报酬，均在其任职单位领取报酬；宋建华先生于2001年12月30日出任公司总经理，2001年度不在公司领取报酬，在浙江英特药业有限责任公司公司领取报酬。 三、董事、监事、高级管理人员离任情况 姓 名 职 务 离任原因 刘 立 董事、总经理 本人请求辞职 关以辉 董事 本人请求辞职 谭中东 董事 本人请求辞职 王 颖 监事 本人请求辞职 吴志强 监事 本人请求辞职 姜巨舫 总经理 本人请求辞职 黄士荣 副总经理、财务总监 管理层调整 四、聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 2001年1月16日，公司三届十次董事会聘任姜巨舫先生为公司总经理，聘任黄士荣先生、包志虎先生为公司副总经理。 2001年12月30日，公司三届十八次董事会聘任宋建华先生为公司总经理，聘任姜巨舫先生、包志虎先生为公司副总经理。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》等系列规章制度，符合《上市公司治理准则》的要求。公司将根据《上市公司治理准则》重新修订《公司章程》及配套细则，进一步完善公司治理结构。公司目前治理结构情况如下： 一、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；公司能够保持与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访和来电咨询；公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在股东大会的时间和地点的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会，并聘请有证券从业资格的律师见证；公司关联交易遵循商业原则，并对定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。 二、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，关联交易严格依法进行，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 三、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。董事会议事依据《公司章程》和《董事会议事规则》进行。公司正在积极物色独立董事人选，并将按照有关规定尽快建立独立董事制度。 四、监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 五、绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 六、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 七、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露事项；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料，能够及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第二节 独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，正在积极物色独立董事人选，并将按照有关规定修订公司章程，尽快建立独立董事制度。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会。 一、2001年第一次临时股东大会于2001年2月22日召开，股东大会决议公告刊登在2001年2月23日的证券时报上。 二、2000年年度股东大会于2001年5月22日召开，股东大会决议公告刊登在2001年5月23日的证券时报上。 三、2001年第二次临时股东大会于2001年8月15日召开，审议过了凯地丝绸印染厂资产托管报告、凯地丝绸服装厂托管报告、选举一名董事的报告。股东大会决议公告刊登在2001年8月23日的证券时报上。 四、2001年第三次临时股东大会于2001年12月30日召开，审议通过了重大资产置换暨关联交易议案、公司部分债务重组议案、关于变更公司主营业务的议案、关于变更坏帐核算方法的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与杭州喜得宝集团公司互保解除具体事宜的议案、关于公司资产重组后是否与控股股东间产生关联交易和形成同业竞争问题的说明、关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案、关于变更公司住所和注册登记机关的议案、关于修改〈公司章程〉部分条款的议案，未通过公司重大资产出售暨关联交易议案。股东大会决议公告刊登在2001年12月31日的证券时报上。 第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况 一、公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围 公司属于纺织行业，经营范围包括各类印染绸、服装、针织制品、丝绸制品的制造和销售、相关技术的开发咨询,以及房地产开发等。重组后，公司由纺织行业转为医药行业，主营业务变更为药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产、销售，及房地产开发和印染绸、服装的销售业务。 2、分行业的主营业务收入和主营业务利润情况（单位：元） 所属行业 主营业务收入 主营业务利润 纺织 21,038,001 －5,853,646 房地产 2,915,261 516,533 技术服务 72,000 8,486 合计 24,025,262 －5,328,627 3、公司主要业务活动(单位：元) 主要业务活动 主营业务收入 主营业务成本 所属行业 毛利率 服装加工及经销 8,161,825 9,012,494 纺织业 －10.42 布料加工 9,906,186 15,306,258 纺织业 －54.51 服装销售 2,969,989 2,501,377 纺织业 15.78 房地产开发 2,915,261 2,236,931 房地产 23.27 合计 23,953,261 29,057,060 4、报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有重大变化。 二、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年，公司已连续三年亏损，流动资金严重匮乏，持续经营出现重大困难，面临退市风险。 公司一方面稳定生产经营，开源节流，努力减少亏损，同时清欠盘活，清理收缩不良投资，全面清理催讨应收帐款，缓解资金短缺压力；另一方面，公司实施了资产托管、资产置换、债务重组等一系列重大资产重组行为，改善了资产质量和财务状况，剥离了不盈利的丝绸印染和服装加工业务，注入了有发展潜力的药品生产和销售业务，为公司今后持续稳定地发展奠定了基础。 第二节 投资情况 一、报告期内，公司没有募集资金，也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的。 二、报告期内通过资产置换取得浙江英特药业有限责任公司99％的股权。 第三节 财务状况 一、总资产、长期负债 公司年末总资产599,403,730元，长期负债7,952,375元，分别比上年增加307,747,041元和14,574,213元。2001年12月30日，公司通过重大资产置换取得了浙江英特药业有限责任公司99％的股权，浙江英特药业有限责任公司2001年12月31日的资产负债表纳入公司合并资产负债表的合并范围，导致总资产、长期负债增加。 备注： 母公司年末总资产251,844,908元，比上年减少33,309,796元。其中：长期投资增加153,003,114元，主要系通过资产置换取得了99％浙江英特药业有限责任公司的股权；固定资产减少175,495,036元，主要由于资产置换和债务重组，置出了公司附属企业凯地丝绸服装厂和凯地丝绸印染厂的机器设备和厂房建筑物；无形资产及其他资产减少9,652,049元，主要由于资产置换，置出了凯地丝绸印染厂的土地使用权。 母公司年末流动负债177,880,034元，比上年减少68,285,383元，主要是通过以物抵贷等债务重组方式归还银行借款所致。 二、股东权益 股东权益74,036,867元，比上年增加28,098,039元。其中：资本公积增加25,261,399元，主要由于债务重组获得债务重组收益所致；盈余公积减少6,621,838元，系根据财政部财会（2001）5号文的规定，将2000年初“住房周转金”借方余额调减所致；未分配利润增加9,458,478元，系2001年度利润转入所致。 三、主营业务利润 主营业务利润－5,328,626元，比上年减少亏损16,389,765元。主要是公司2001年上半年开始准备实施资产重组，为减少亏损，对亏损较大的业务进行削减，及公司附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂资产及业务从2001年8月15日起托管给浙江华龙房地产开发公司经营，导致主营业务收入大幅下降，而相应减少亏损。主营业务亏损的主要原因是主营业务收入太低，成本太高，收入和支出不配比。 四、净利润 净利润为9,458,478元。2001年度实现扭亏为盈，主要是由于公司主营业务亏损比上年大幅下降，并获得了4,000万元的政府土地价格补贴所致。 第四节 公司生产经营以及宏观政策、法规变化情况 报告期内，公司进行了资产置换、债务重组等系列重大资产重组，将有效调整公司产业结构，改变公司主营业务，优化公司资产质量，提高公司赢利能力，实现由传统纺织行业向医药行业的战略调整，对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。 2001年，中国正式加入世界贸易组织，医药流通业壁垒渐消，开放度加大。2003年1月1日，正式开放药品批发、零售服务，国外的医药产品将大量涌入国内市场，国外医药产品以其更新快、技术含量高等优势对国内医药企业带来强大冲击；同时，我国整体范围内的医疗保险、医疗卫生体制和药品生产流通体制改革正在配套进行，药品规范化管理加强。宏观经济环境的变化给公司带来了严峻挑战，同时也提供发展机遇和广阔的发展空间。 第五节 对带解释性说明的审计意见的说明 浙江天健会计师事务所有限公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，涉及补贴收入、坏帐准备计提比例调整、资产置换和应收帐款收回四个项目。公司董事会审议通过了公司管理层提出的《关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》。 一、补贴收入 2001年10月，杭州市人民政府下发公文处理简复单（府办简第10775号），为支持公司重组，同意返回公司土地价格补贴款4000万元。至2001年12月31日，公司已收到4000万元土地价格补贴款（有关公告刊登在2001年11月1日、11月29日、12月29日的证券时报上）。 根据杭州市人民政府批复和2001年度实际收到的土地价格补贴款额，公司将4000万元土地价格补贴计入2001年度补贴收入，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及信息披露的相关规定。 本次补贴收入，极大地改善了公司财务状况，为公司顺利实施资产重组、平稳安置因资产置换而分流的员工奠定了基础。 二、坏帐准备计提比例调整 公司对应收帐款采用帐龄分析法计提坏帐准备。鉴于公司实施了重大资产重组，主营业务由丝绸行业转向医药行业；及随着公司内控制度的不断完善，应收帐款回收情况明显改善（公司2000年末计提的坏帐准备占应收帐款金额的64％，因收回应收帐款而冲销已计提坏帐准备的金额占2000年末坏帐准备总额的26％以上）。为更合理反映当期和未来的经营成果，公司对坏帐准备计提比例进行了调整。变更后的坏帐准备计提比例将与浙江英特药业有限责任公司的坏帐准备计提比例完全一致。 本次坏帐准备计提比例的调整已经2001年第三次临时股东大会批准，并履行了信息披露义务，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及信息披露的相关规定。 本次坏帐准备计提比例的调整，影响（增加）2001年度利润总额3,177,008元，但对2001年度公司盈亏转变无实质性影响。 三、资产置换 经2001年第三次临时股东大会批准，公司在2001年进行了重大资产置换，将涉及印染和服装业务的部分资产与公司股东浙江华龙实业发展总公司持有的99％浙江英特药业有限责任公司的国有股权进行了置换。 本次资产置换，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构对有关事项进行了认证，董事会、股东大会对资产置换事项作了专项决议，履行了必要的决策批准程序和信息披露义务，其行为符合中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。 本次资产置换，将有效调整公司产业结构，改变公司主营业务，改善公司资产质量，提高公司赢利能力。本公司将从传统的纺织行业转向医药行业，对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。 四、应收帐款收回 公司应收中国工商（香港）财务有限公司款项25,127,114元，帐龄5年以上，已全额计提坏帐准备。2002年1月24日，杭州市中级人民法院裁定以中国工商（香港）财务有限公司持有的本公司1210万股股权拍卖所得款清偿部分债务，2002年2月10日，公司收到拍卖所得款1,406万元（有关公告刊登在2001年6月23日、8月29日的证券时报上）。 公司将期后收回的1,406万元款项转作帐龄为1年以内的应收帐款处理，相应冲减已全额计提的坏帐准备，而尚余欠款收回的可能性较小，仍按帐龄5年以上的应收帐款处理。 本次收回的应收帐款的会计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，信息披露符合信息披露制度的相关规定。 第六节 新年度的业务发展计划 2002年是公司发展史上极为关键的一年。通过一系列的资产重组、债务重组，公司在发展方向、业务内容、经营方式等方面发生重大变化，同时随着中国加入WTO，医药行业生存和发展的客观环境也发生了深刻的变化，机遇和挑战并存。2002年公司主要经营计划如下： 一、完成资产重组的善后工作，妥善解决互保问题，为公司持续经营和发展奠定基础。 二、完善和落实恢复上市的基础工作，向交易所提出恢复上市申请。 三、继续做好清欠盘活工作，清理不良投资，依法催讨应收款，最大程度地减少和挽回公司损失。 四、按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司治理结构，更新观念、创新制度，规范运作，提升公司治理水准。 五、公司主业已转向医药行业，公司将围绕子公司浙江英特药业有限责任公司的经营和发展重点做好以下工作： 1、以资产重组为契机，转换公司经营机制； 2、调整产品结构，提高资金的利用率； 3、调整客户结构，拓展纯销网络，降低经营风险； 4、优化资源配置，调整企业组织结构； 5、围绕降成本、促效率的目标，深化企业改革； 6、确保信息系统开发成功，提高企业管理水平； 7、顺利通过GSP认证，推动企业全面质量管理； 8、加强员工的教育培训工作，全面提高员工业务素质； 9、建设企业文化，树立英特品牌。 六、围绕降成本、促效率的目标，深化企业改革，整合公司管理机构，强化内部管理，深化人事制度改革，建立健全激励约束机制，激发公司员工的创造力和责任感。 第七节 利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2001年公司实现盈利946万元。本年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，公司累计仍为亏损。根据《公司法》的规定，决定不分配利润，也不进行公积金转增股本。此预案尚需公司年度股东大会审议通过。 第八章 监事会报告 本年度监事会本着对全体股东负责的精神，在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内，召开了五次监事会会议，列席了全部董事会会议，对董事会各项方案进行了认真讨论，对公司的财务和公司董事、高级管理人员的职权行使情况进行了监督，履行了监事会的职责。 一、监事会的工作情况 1、三届五次监事会会议于2001年1月16日召开，审议同意王颖女士辞去监事职务，并审议同意推荐蔡安金先生为监事候选人，报股东大会审议批准。列席了三届十次董事会议，审议了公司经理层向董事会提交的《关于华诚公司应收款帐务处理的报告》、《关于子公司往来款帐务处理的报告》、《关于处置公司闲置（报废）设备的报告》和《关于清理电子测色工程项目的报告》，认为董事会对有关核销和计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分。监事会决议公告刊登在2001年1月19日的证券时报上。 2、三届六次监事会会议于2001年4月11日召开，会议审议通过了2000年度监事会报告，审议通过了公司2000年度报告、财务报告、并就会计事务所出具的拒绝发表审计意见所涉及事项进行了说明。审议同意吴志强先生辞去监事职务；审议同意推荐张宝松为监事侯选人，报股东大会审议批准。监事会决议公告刊登在2001年4月18日的证券时报上。 3、三届七次监事会于2001年6月4日召开，会议审议通过了公司《宽限期重组方案》、《申请报告》、《资产置换意向书》、《资产转让意向书》、《转让出资意向书》。 4、三届八次监事会于2001年8月29日召开，会议审议通过了《2001年度中期报告》。监事会决议公告刊登在2001年8月31日的证券时报上。 5、三届九次监事会于2001年11月18日召开，会议审议通过《关于董事会履行诚信义务的议案》，并对公司董事会审议有关公司重大资产重组事宜并形成决议的全过程进行了监督，认为本次关联交易定价以评估、审计为基础，符合公平公正，合理的原则，有效地维护了广大股东特别是中小股东的利益；董事会在本次重大资产重组过程中履行了诚信义务；董事会在审议表决本次重大资产暨关联交易的议案时，关联董事依法回避了表决；董事会审议通过资产重组方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会决议公告刊登在2001年11月21日的证券时报上。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规及根据中国证监会发布的有关上市公司冶理的规范性文件，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况进行了监督，认为本届董事会的工作是认真负责的。公司在对外活动中能按国家有关法律、法规依法运作，未发现有违法、违纪的情况，公司董事和高级管理人员在规定的职权范围内执行国家的法律、法规、和公司章程的规定，履行各自的义务。2001年公司经理层认真履行诚实信用，勤勉尽责，在企业处在危难之际，带领全公司员工加强内部改革，根据董事会决议为公司资产重组，清欠盘活，人员分流等各项工作的开展，作出了较大成绩，自觉维护公司利益和股东利益。 2、检查公司财务运作情况 2001年公司整个财务运作，按《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及有关国家法律、法规、公司章程的要求进行。浙江天健会计师事务所有限公司出具带解释律性说明的无保留意见的财务审计报告，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况及经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 2001年12月30日公司进行了重大资产置换，依据浙江天健评估师事务所对置入资产和置出资产出具资产评估报告，将涉及印染厂和服装业务的部分固定资产和无形资产与浙江华龙实业发展总公司持有浙江英特药业有限责任公司99％股权资产进行置换。 上述资产置换，交易公平，未发现损害公司股东利益的情况。 4、公司重大关联交易情况 因浙江华龙实业发展总公司为公司第一大股东，报告期内公司与其进行资产托管及资产置换，系关联交易。公司严格按照中国证监会有关规定要求，聘请了中介机构对有关事项进行了认证，出具有关的法律文书。同时在董事会和股东大会就有关关联交易议案表决时，有利害关系的董事，股东均回避了表决，放弃了对关联交易的投票权。公司上述关联交易公平合理，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。 5、对会计师事务所出具的有解释说明的无保留意见审计报告所涉及事项的说明 浙江天健会计师事务所有限公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，涉及补贴收入、坏帐准备计提的比例调整、资产置换和应收帐款收回四个项目，对此，公司董事会根据企业的实际情况，均作了实事求是的说明，未发现隐瞒和虚假行为。同时在会计处理方面，均符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，并按证监会有关规定及时履行了信息披露义务。上述四个项目的处理有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东的利益。 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 一、中国建设银行杭州市天水支行就公司借款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令公司偿还本金43,450,000元、利息1,674,721元，承担诉讼费用473,437元，担保人(杭州喜得宝集团公司、浙江凯地房地产开发有限公司)承担连带清偿责任（有关公告刊登在2001年2月6日、3月22日的证券时报上）。 公司向中国建设银行杭州市天水支行支付44,050,000元（其中：转贷35,000,000元）后，经双方协商，杭州市中级人民法院于2001年12月21日作出裁定，上述案件终结执行（有关公告刊登在2002年1月10日的证券时报上）。 二、中国银行杭州市庆春支行就公司借款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令公司偿还本金（合计2,100,000美元、3,000,000元人民币）、支付利息、逾期利息（合计115,476美元、46,035元人民币），承担诉讼费用247,261元人民币，担保人（杭州喜得宝集团公司）承担连带清偿责任（有关公告刊登在2001年4月21日、5月17日的证券时报上）。 公司支付人民币19,000,000元后，经双方协商，杭州市中级人民法院2001年12月29日作出裁定，准许公司以财产抵偿4,320,000元人民币债务，偿还280,000元人民币现金。本公司已按法院裁定履行了还款义务，案件已终结（有关公告刊登在2002年1月10日的证券时报上）。 三、中国工商银行杭州市庆春路支行就公司借款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令公司偿还本金8,000,000元，支付利息、逾期利息330,414.57元，承担诉讼费用97,182元，担保人（杭州喜得宝集团公司）承担连带清偿责任（有关公告已刊登在2001年3月22日、4月21日的证券时报上）。 2001年12月30日，本公司与中国工商银行杭州市庆春路支行于签署了《抵贷协议书》，本案涉及的2001年12月31日前未支付的利息（逾期利息）已结清（有关公告刊登在2002年12月31日的证券时报上）。 四、中国工商银行杭州市庆春路支行就公司借款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令公司偿还本金3,000,000元，支付利息、逾期利息70,724元，承担诉讼费用41,233元，担保人（杭州喜得宝集团公司）承担连带责任（有关公告已刊登在2000年12月29日、2001年5月17日的证券时报上）。 2001年12月30日，本公司与中国工商银行杭州市庆春路支行于签署了《抵贷协议书》，本案涉及的2001年12月31日前未支付的利息（逾期利息）已结清（有关公告刊登在2002年12月31日的证券时报上）。 五、中国工商银行浙江省分行就公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令杭州喜得宝集团公司偿还本金66,500,000元，支付利息、逾期利息4,468,340元，承担诉讼费用733,901元，担保人（本公司）承担连带责任（有关公告刊登在2001年3月22日、5月17日、5月26日的证券时报上）。 截止2001年12月31日，杭州喜得宝集团公司欠中国工商银行浙江省分行借款本金共计106,400,000元，全由本公司担保。2002年3月28日，本公司与中国工商银行浙江省分行签署了《免除担保协议书》，同意免除公司对上述106,400,000元借款的担保责任（有关公告刊登在2002年3月30日的证券时报上）。 六、交通银行杭州分行就公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款逾期未还一事向杭州市上城区人民法院提起诉讼，经审理判令杭州喜得宝集团公司偿还本金13,000,000元、利息83,000元，承担诉讼费用213,855元，担保人(本公司)承担连带责任（有关公告刊登在2001年3月28日、4月21日的证券时报上）。 七、中国银行杭州市庆春支行就公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款逾期未还一事向杭州市上城区人民法院提起诉讼，经审理判令杭州喜得宝集团公司偿还本金1,800,000元、利息29,540.70元及支付2001年3月21日起到本金还清之日的利息及罚息，承担案件受理费19,357元，担保人(本公司)承担连带责任（有关公告刊登在2001年3月28日、4月30日的证券时报上）。 八、中国银行杭州市庆春支行就公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款逾期未还一事向杭州市中级人民法院提起诉讼，经审理判令杭州喜得宝集团公司偿还本金100万美元、支付利息、逾期利息342,460.69美元，承担诉讼费用122,073元，担保人（本公司、杭州丝绸控股集团公司）承担连带责任（有关公告已刊登在2001年4月21日、5月26日的证券时报上）。 九、本公司与中国工商（香港）财务有限公司的借款纠纷一案，经杭州市中级人民法院审理判令中国工商（香港）财务有限公司返还本公司借款本金10,000,000元人民币和1,500,000美元，承担诉讼费用人民币183,130元（有关公告刊登在2001年6月23日、8月29日的证券时报上）。 2001年12月20日，杭州市中级人民法院依法对中国工商（香港）财务有限公司持有的1210万股公司法人股进行了公开拍卖，拍卖成交金额为1480万元。截至本报告日，公司已收到拍卖款1406万元（有关公告刊登在2002年2月26日的证券时报上）。 十、公司与绍兴县对外经济贸易有限公司签订出口服装承揽加工业务合同，在履行合同过程中，绍兴县对外经济贸易有限公司未按合同约定按时支付货款，尚有2,377,002元款项未予支付。公司向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼，经审理，浙江省绍兴市中级人民法院于2001年12月20日以（2001）绍中经初字第404号民事判决书作出判决，判令绍兴县对外经济贸易有限公司支付本公司货款2,377,002元，案件受理费22,070元由本公司承担，案件受理费21,900元和财产保全费14,525元由绍兴县对外经济贸易有限公司承担。 浙江省绍兴市中级人民法院已依法查封了绍兴县对外经济贸易有限公司出口退税帐户，本公司已申请执行。 第二节 收购及出售资产事项 一、2000年6月12日，公司与四川泰港生物科技（集团）股份有限公司就收购其下属都江堰分公司、广东惠阳市泰港养殖实业有限公司90％股份和四川文帮生物工程有限公司90％股份签署了《资产转让协议》。2001年1月16日，经双方协商，并经董事会同意，决定解除《资产转让协议》（有关公告刊登在2001年1月19日的证券时报上）。 二、2001年12月30日，公司2001年第三次临时股东大会审议通过了重大资产置换暨关联交易议案，同意将本公司附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产(作价125,393,099元)与浙江华龙实业发展总公司持有的99％的浙江英特药业有限责任公司的股权（作价162,775,846元）进行置换，差额37,382,747元用现金补足（见第三节重大关联交易事项之二）。 第三节 重大关联交易事项 一、资产托管 2001年8月15日，公司第二次临时股东大会审议通过了《凯地丝绸印染厂资产托管报告》和《凯地丝绸服装厂资产托管报告》，将公司附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂在资产置换方案实施前托管给浙江华龙房地产开发公司经营管理。浙江华龙房地产开发公司持有本公司4.51％股份，并且为公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司的全资子公司，本次交易属关联交易。 托管期间（2001年8月16日至12月30日），浙江华龙房地产开发公司享有和承担凯地丝绸印染厂、凯地丝绸服装厂的经营收入和日常生产经营费用，同时向公司支付托管资产占用费。托管资产占用费为被占用资产（固定资产和无形资产）的折旧费和摊销费。 本次资产托管共获得3,022,295元的托管收入，扣除成本（折旧和摊销）及税金，资产托管净损益为－168,342元。 本次资产托管，减少了公司日产支出，获得了托管收入，为公司下半年减少亏损产生了积极影响。 二、资产置换 2001年12月30日，公司2001年第三次临时股东大会审议通过了重大资产置换暨关联交易议案，将公司部分资产与公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司持有的浙江英特药业有限责任公司的股权进行置换，简要情况如下： (一)本次资产置换主要内容 1、置入资产及定价依据、交易价格 ⑴置入资产情况 本次置入资产为公司股东浙江华龙实业发展总公司持有的99％浙江英特药业有限责任公司的股权。 浙江英特药业有限责任公司注册资本71,871,896元，公司住所为杭州市延安路508号，法定代表人宋建华，经营范围为“中药材、中药饮品、中成药、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售等”。 根据浙江天健资产评估有限公司、浙江省地产评估咨询中心有限公司分别出具的资产评估报告书和土地估价评估报告书，浙江英特药业有限责任公司不含土地使用权的净资产（基准日：2001年6月30日）为99,959,989元，土地使用权（基准日：2001年10月31日）为61,434,139元。 ⑵置入资产的定价依据、交易价格 综合考虑英特药业有关资产的评估结果、医药行业的特殊性及2001年6月30日至资产置换协议生效日期间英特药业产生的利润由资产置换后的股东(本公司和华龙实业)享有等因素，经当事人各方协商，100％的英特药业的股权交易价格确定为164,420,046元，其中：本公司需支付的价款为162,775,846元。 2、置出资产及定价依据、交易价格 ⑴置出资产情况 本次资产置换的置出资产为公司附属企业（无法人资格）凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分固定资产和无形资产。根据浙江天健资产评估有限公司出具的资产评估报告书，截至2001年6月30日，本次置出资产的帐面价值为125,393,099元，评估值为121,284,222元。 ⑵置出资产的定价依据、交易价格 截至2001年6月30日，本次置出资产的帐面价值为125,393,099元，评估值为121,284,222元。经有关各方协商，确定交易价格为125,393,099元。 3、资产置换交易价格的支付方式 置出资产的交易价格为125,393,099元，置入资产（99％的英特药业股权）的交易价格为162,775,846元，差额37,382,747元由本公司用现金补足。 (三)本次资产置换的目的及影响 本次资产置换，将有效调整公司产业结构，改变公司主营业务，优化公司资产质量，提高公司赢利能力。本公司将从传统的纺织行业转向医药行业，对公司的长远发展将产生积极而深远的影响。 详细内容已刊登在2001年11月21日、12月14日、12月22日、12月31日的证券时报上.。 三、公司股东浙江华龙实业发展总公司及子公司为本公司3900万元人民币借款进行了担保，贷款到期日为2002年4月10日至2002年12月31日。 四、其它关联交易详见财务报告。 第四节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包和租赁事项 见第三节重大关联交易事项之二。 二、重大担保事项 截至2001年12月31日，本公司为喜得宝集团公司13,068万元借款提供了担保。2002年3月28日，公司与中国工商银行浙江省分行签署了《免除担保协议书》，同意免除10640万元借款的担保责任。截至本报告日，公司为喜得宝集团公司提供的借款担保已降至2428万元。 截至2001年12月31日，杭州喜得宝集团公司为本公司1821万元人民币借款进行了担保。 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 第五节 承诺事项 公司三届十一次董事会审议通过了预计2001年年度利润分配政策，因公司连续三年亏损，预计2001年度若实现盈利亦不能弥补以前年度亏损，故预计2001年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。经公司三届二十一次董事会审议通过的《2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策的报告》与以上内容相符。 第六节 聘任、解聘会计师事务所情况 一、报告期内，公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司为2001年度公司审计单位。 二、报告期内，公司支付给浙江天健会计师事务所有限公司2000年年度财务审计费用为20万元。2001年年度财务审计费用约定为30万元。 第七节 其它重大事项 一、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 二、2001年1月16日，公司三届十次临时董事会决定对华诚公司存款纠纷诉讼案中无法收回的应收款和公司应收资不抵债控股子公司等关联企业的往来款全额计提2000年度坏账准备（有关公告刊登在2001年1月19日的《证券时报》上）。 三、报告期内，由于连续三年亏损，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本公司股票自2001年4月23日起暂停上市，并于2001年4月27日起实行特别转让处理，股票简称改为“PT凯地”，股票代码（0411）不变（有关公告刊登在2001年4月21日、4月23日的《证券时报》上）。 四、2001年6月5日，公司向深圳证券交易所提交了宽限期申请，根据深圳证券交易所《关于给予杭州凯地丝绸股份有限公司宽限期的决定》，本公司被给予十二个月的宽限期，宽限期自2001年4月23日起计算（有关公告刊登在2001年6月6日、8日、9日的《证券时报》上）。 五、为支持公司资产重组，杭州市人民政府决定返还公司土地价格补贴款4,000万元，并于2001年12月底前全部到位（有关公告刊登在2001年11月1日、11月29日、12月29日的证券时报上）。 六、2001年12月20日，中国工商（香港）财务有限公司持有的本公司法人股1,210万股股份（占公司总股本的10.5％）由杭州迪佛电信集团有限公司竟买成功（有关公告刊登在2001年12月21日的《证券时报》上）。 七、公司2001年第三次临时股东大会审议通过了《公司部分债务重组议案》。经债权银行总行批准，公司于2001年12月30日与债权银行签署《抵贷协议书》，同意本公司部分机器设备抵偿公司欠债权银行的6498万元债务（有关公告刊登在2001年11月21日、12月31日的《证券时报》上）。 八、公司2001年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司主营业务的议案》，同意公司主营业务变更为药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产、销售，及房地产开发和印染绸、服装的销售业务（有关公告刊登在2001年11月21日、12月31日的《证券时报》上）。 九、公司2001年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司坏帐核算方法的议案》，同意按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，并结合公司实际情况，将坏帐核算方法中坏帐准备的计提标准作相应变更（有关公告刊登在2001年11月21日、12月31日的《证券时报》上）。 十、原公司股东杭州市国有资产管理局与公司股东四川泰港生物科技（集团）股份有限公司股份转让款纠纷案已经杭州市中级人民法院审理并作出判决(有关公告刊登在2001年5月25日、10月24日、2002年1月17日的证券时报上)。 十一、公司股东四川泰港生物科技（集团）股份有限公司就与公司股东浙江华龙房地产开发公司和浙江东普实业有限公司之间股权委托合同纠纷诉讼事项已移送浙江省杭州市中级人民法院，案件正在审理之中。（有关公告刊登在2001年9月29日、2002年1月25日的证券时报上）。 第十章 财务报告 第一节 审计报告 浙天会审[2002〗第466号 杭州凯地丝绸股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2001年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： 1．如同贵公司会计报表附注十二（二）所述，贵公司2001年度杭州市土地储备中心返还土地补贴款4,000万元。账列补贴收入。 2．贵公司2001年12月30日资产重组后，调整了坏账准备计提比例，因此减少本期坏账准备计提数3,177,007.97元，相应增加本期利润总额。 3．本年度贵公司将所属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产与浙江华龙实业发展总公司持有的浙江英特药业有限责任公司99％的股权进行置换。置换后，贵公司今后的主营业务将发生重大变化。 4．贵公司起诉外方股东中国工商(香港)财务有限公司欠款项一案，2002年1月24日经杭州市中级人民法院裁定,贵公司已于2002年2月10日收到拍卖所得款现金1,406万元。相应冲减已全额计提的坏账准备。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱大为 中国·杭州 中国注册会计师 朱剑敏 报告日期：2002年3月1日 第二节 财务报表 经审计的财务报表（附后）。 第三节 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、会计政策和会计估计变更说明 1． 会计政策变更说明 1）本公司委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产原期末不计提减值准备，现按照《企业会计制度》的规定和财政部财会[2001〗17号文的有关要求，从2001年1月1日起改为执行对上述资产期末可收回金额低于账面价值的差额提取减值准备的会计政策；公司发生的债务重组和非货币性交易，改按现行会计准则进行会计处理。因公司上述资产未发生减值的情况，故上述会计政策变更对本会计报表无影响。 2）公司领用低值易耗品原按五五摊销法摊销，从2001年1月1日起改为按一次摊销法摊销。对上述会计政策变更产生的累积影响数647,281.70元，已采用追溯调整法，均调减了2000年年初未分配利润。 3）根据财政部财会[2001〗5号文的有关规定，本公司从2001年1月1日起取消“住房周转金”科目，经2001年5月22日召开的2000年度股东大会审议批准，本期将2001年年初“住房周转金”借方余额6,621,837.87元，调减“盈余公积——法定公益金”。 2． 会计估计变更说明 本公司坏账准备按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的账龄分析法计提，原确定的提取比例分别为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5％计提；账龄1－2年的，按其余额的20％计提；账龄2－3年的，按其余额的40％计提；账龄3－4年的，按其余额的60％计提；账龄4－5年的，按其余额的80％计提；账龄5年以上的，按其余额的100％计提。现根据本公司实际情况，本公司按本次资产重组置入的浙江英特药业有限责任公司坏账准备提取比例调整为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的0.5％计提；账龄1－2年的，按其余额的10％计提；账龄2－3年的，按其余额的20％计提；账龄3－4年的，按其余额的50％计提；账龄4－5年的，按其余额的70％计提；账龄5年以上的，按其余额的100％计提。由于上述会计估计变更，减少2001年度坏账准备计提数3,177,007.97元，相应增加了2001年度利润总额。上述会计估计变更已经本公司2001年(第三次)临时股东大会决议通过。 二、合并报表范围发生变更的内容和原因；公司报告期内因发生购买、转让股权而增加控股子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明 根据2001年12月30日公司第三次临时股东大会决议，本公司将所属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产与浙江华龙实业发展总公司持有的浙江英特药业有限责任公司99％的股权进行置换。按财政部财会字[1998〗第66号文的有关规定，本公司将杭州英特药业有限责任公司2001年12月31日的合并资产负债表纳入本公司合并资产负债表。 三、带解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的有关项目注释 1、其他应收款 期末数26,261,712.56 (1)持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位欠款 股东单位名称 期末账面余额 期初账面余额 中国工商(香港)财务公司 25,127,113.88 24,919,384.88 小 计 25,127,113.88 24,919,384.88(2) 说明 本公司外方股东中国工商(香港)财务有限公司所欠本公司25,127,113.88元款项已5年以上，本公司已于1999年起全额计提了坏账准备。经杭州市中级人民法院公开拍卖中国工商(香港)财务有限公司持有本公司1,210万股股权。并裁定拍卖股权所得款清偿本公司上述部分债务，本公司已于2002年2月10日收到拍卖所得款现金1,406万元。本公司本期将期后已收回款项1,406万元转作账龄为1年以内反映。 2、补贴收入 本期数40,026,722.00 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息 26,722.00 17,908.00 土地价格补贴款 40,000,000.00 财政补贴 9,656.00 合 计 40,026,722.00 27,564.00 (2)本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 土地价格补贴款系经杭州市人民政府公文处理简复单(府办简第10775号)批准，本期已收到的由杭州市土地储备中心返还本公司上年已出售的杭州市环城北路15号土地价格补贴款。 3．资产重组暨关联交易 经本公司与股东浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙公司”）协议，并于2001年12月30日经公司第三次临时股东大会通过。将本公司所属企业（无法人资格）凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产与华龙公司持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）的99％股权进行置换。按置换协议情况如下： 置出资产系本公司以上述二个所属企业截至2001年6月30日账面价值为125,393,099.00元的部分固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用（绿化费），上述资产经评估后的评估价为121,284,222.00元。 置入资产是华龙公司拥有的主要从事药品的销售及生产的全资子公司英特药业99％股权，该公司以2001年6月30日为基准的净资产（不含土地使用权）经评估后的评估价99,959,989.00元，同时将公司所拥有的杭州市区内五宗面积为19,654.60平方米的土地使用权经浙江省国土资源厅浙土资函[2001〗167号文批复的评估价54,679,741.00元，合计154,639,730.00元。 截至2001年12月31日具体置换时，本公司将上述所属企业2001年12月31日账面总价值123,138,416.39元的资产，其中固定资产净值81,333,449.36元、在建工程32,986,569.96元、无形资产8,014,111.66元、长期待摊费用804,285.41元，以及货币资金37,382,746.54元,与华龙公司拥有英特药业2001年12月31日99％股权计145,200,970.90元置换，本会计报表已将上述置出资产剔除，将英特药业本期资产负债表纳入合并资产负债表。 上述资产置换事项本公司已于2001年12月31日公告，并于2002年3月28日办妥工商变更。 此外，本公司2001年度共计承担因资产重组而发生的分流员工经济补偿金10,135,389.91元。 4、会计估计变更说明 见本节一第2项之说明。 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正文； 4、经最近一次股东大会通过的公司章程。 杭州凯地丝绸股份有限公司董事会 2002年4月20日
