中信证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司
确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易
预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙
江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或者“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，对公司2021年度日常关联交易确认情况及2022年度日常关联
交易预计情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）及其子公司关
联交易
公司控股子公司因业务经营需要，向公司控股股东国贸集团及其子公司采购
及销售药品和医疗器械等及接受服务。公司预计2022年度与国贸集团及其子公司
日常关联药品和医疗器械等采购及接受劳务金额不超过80,000.00万元，其中预计
向浙江康恩贝制药股份有限公司及其子公司（以下简称“康恩贝”）采购药品和
医疗器械金额不超过 77,000.00万元；关联药品和医疗器械销售金额不超过
4,000.00万元，其中向康恩贝销售药品和医疗器械金额不超过3,000.00万元。
国贸集团为公司控股股东，持有公司41.14%股份，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该议案时，关联董事
姜巨舫先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意
的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东在审议该议案时，与该议
1
案有关联关系的股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、与华润医药商业集团有限公司及其子公司（以下统称“华润医药商业”）
关联交易
公司控股子公司因业务经营需要，与华润医药商业存在日常关联药品和医疗
器械购销交易。公司预计2022年度与华润医药商业日常关联药品和医疗器械采购
金额不超过40,000.00万元，关联药品和医疗器械销售金额不超过10,000.00万元。
华润医药商业持有公司19.50%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该议案时，关联董事郭俊煜先生、
张建明先生回避表决。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意
的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东在审议该议案时，与该议
案有关联关系的股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）2021年度日常关联交易实际发生情况
公司对2021年度与国贸集团及其子公司、华润医药商业日常关联交易进行了
预计，经公司九届二次董事会议、2020年度股东大会审议通过，实际执行情况如
下：
1、与国贸集团及其子公司关联交易
单位：万元
交易 2021 年实际发 2021 年预计 实际发生额与
关联人 关联交易内容
类别 生金额 金额 预计金额差异
购买 国贸集团及其 购买商品及接
45,368.89 62,000.00 -26.82%
商品 子公司 受服务
或服 购买药品、医疗
其中：康恩贝 44,404.99 60,000.00 -25.99%
务 器械等
国贸集团及其 销售药品、医疗
销售 746.63 4,000.00 -81.33%
子公司 器械等
商品
其中：康恩贝 销售药品、医疗 410.26 3,000.00 -86.32%
2
器械等
合计 46,115.52 66,000.00
公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要
公司董事会对日常关联
原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交
交易实际发生情况与预
易发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际
计存在较大差异的说明
并未发生。
公司的日常关联交易事项系公司正常经营所需，公司本着公
公司独立董事对日常关
开、公平、公正的原则向包括关联方在内的供应商采购药品或接
联交易实际发生情况与
受劳务，向包括关联方在内的销售商销售药品和医疗器械，实际
预计存在较大差异的说
发生金额和预计总金额存在差异非公司主观故意所致，不会损害
明
公司及中小股东利益。
2、与华润医药商业关联交易
单位：万元
关联交易 2021 年实际 2021 年预计 实际发生额与
交易类别 关联人
内容 发生金额 金额 预计金额差异
药品、医疗器
购买商品 华润医药商业 18,697.87 40,000.00 -53.26%
械
药品、医疗器
销售商品 华润医药商业 5,234.12 10,000.00 -47.66%
械
合计 23,931.98 50,000.00
公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
公司董事会对日常关联交易实
异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联
际发生情况与预计存在较大差
方各类关联交易发生的可能性，但由于市场情况发生变动，
异的说明
部分预计交易实际并未发生。
公司的日常关联交易事项系公司正常经营所需，公司
公司独立董事对日常关联交易 本着公开、公平、公正的原则向包括关联方在内的供应商
实际发生情况与预计存在较大 采购药品和医疗器械，向包括关联方在内的销售商销售药
差异的说明 品和医疗器械，实际发生金额和预计总金额差异较大非公
司主观故意所致，不会损害公司及中小股东利益。
（三）2022年度日常关联交易预计情况
1、与国贸集团及其子公司关联交易
单位：万元
2021 年 截至
度实际发 2022 年 2
关联交 交易定价 2022 年预
关联人 关联交易内容 生金额 月 28 日
易类别 原则 计金额
已发生金
额
购买商 国贸集团及 购买商品及接受
80,000.00 45,368.89 10,503.33
品或服 其子公司 服务 以市场价
3
务 其中：康恩贝 购买药品、医疗器 格作为定
77,000.00 44,404.99 10,396.45
械等 价依据，
国贸集团及 销售药品、医疗器 具体由交
4,000.00 746.63 118.24
销售商 其子公司 械等 易双方协
品 其中：康恩贝 销售药品、医疗器 商确定
3,000.00 410.26 42.15
械等
2、与华润医药商业关联交易
单位：万元
2022 年预 2021 年 截至
关联交 计金额 度实际发 2022 年 2
交易定价
易 关联人 关联交易内容 生金额 月 28 日
原则
类别 已发生金
额
购买商 华润医药商 以市场价
药品、医疗器械 40,000.00 18,697.87 3,176.14
品 业 格作为定
价依据，
销售商 华润医药商 具体由交
药品、医疗器械 10,000.00 5,234.12 1,043.84
品 业 易双方协
商确定
二、主要关联方介绍
（一）浙江省国际贸易集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楼晶
注册资本：98,000.00万元
注册地址：杭州市庆春路199号
经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国
家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
截至2021年12月31日总资产14,428,664.96万元，净资产4,412,599.53万元；
2021年度实现主营业务收入8,474,562.97万元，净利润476,577.77万元。（以上数
据为合并报表数据）
2、与上市公司的关联关系
4
国贸集团于2017年12月完成公司国有股权无偿划转事项，成为公司控股股东，
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，国贸集团为公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方按合同约定采购及销售药品不存在障碍，且经营及信用状况良好，
长期与公司发生正常经济往来，具备履约能力。
（二）浙江康恩贝制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：胡季强
注册资本：257,003.7319万元
注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食
品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金
机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工
产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健
身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年9月30日总资产888,832.71万元，净资产561,590.89万元；2021年
前三季度实现主营业务收入462,066.65万元，归母净利润29,468.94万元。
2、与上市公司的关联关系
康恩贝控股股东为国贸集团全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公
司。国贸集团为本公司控股股东，持有本公司41.14%股份。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》，康恩贝为公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方按合同约定采购及销售药品不存在障碍，且经营及信用状况良好，
长期与公司发生正常经济往来，具备履约能力。
5
（三）华润医药商业集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：穆宏
注册资本：919,170.3356 万元
注册地址：北京市东城区安定门内大街 257 号
经营范围：药品批发（药品经营许可证有效期至 2024 年 06 月 13 日）；代理
记账；互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；
货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；销售百货、
化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、
制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康
管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；代理记账、互联网信息服务以及互联网信息服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日总资产 1178 亿元，净资产 234.37 亿元；2021 年度
实现主营业务收入 1667.48 亿元，净利润 15.13 亿元。
2、与上市公司的关联关系
华润医药商业为公司重要股东，持有公司 19.50%的股份。
3、履约能力分析
华润医药商业经营及信用状况良好，长期与公司发生正常经济往来，具备履
6
约能力，按合同约定采购及销售医药产品不存在障碍。
三、关联交易主要内容
公司主要根据市场情况、经营需求并结合 2021 年度交易情况对与华润医药
商业 2022 年的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价
基础，依据具体情况等因素协商确定。
董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详
细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国贸集团及其子公司的日常关联交易是为保证公司及控股子公司正
常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。
公司与华润医药商业的日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动，
预计 2022 年度全年与华润医药商业的采购、销售金额占公司采购总额、营业收
入比重较小，因此相关交易不影响公司运营的独立性。
上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占
上市公司利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利
益。
五、关联交易履行的法律程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 18 日，公司召开九届十二次董事会议，审议通过了《关于公司
2022 年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年
度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、与国贸集团及其子公司的关联交易
公司在召开董事会议之前，已就公司与国贸集团及其子公司的关联交易事项
向我们进行了专题汇报，获得了我们的事前认可。
7
董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易
所《股票上市规则》和公司章程的规定。
公司与国贸集团及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参
照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司
运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们同意公司与国贸集团及其子公司日常关联交易预计事项，并同意提交公
司股东大会审议。
2、与华润医药商业的关联交易
公司在召开董事会议之前，已就公司与华润医药商业的关联交易事项向我们
进行了专题汇报，获得了我们的事前认可。
董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易
所《股票上市规则》和公司章程的规定。
公司与华润医药商业的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场
价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们同意公司与华润医药商业日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东
大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东
大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定的要求。
2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经
营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利
益，未影响公司的独立性。
综上，保荐机构对英特集团2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联
8
交易事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司确认
2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见》盖章页）
保荐代表人：
徐峰 黄江宁
中信证券股份有限公司
2022年4月20日
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