浙江英特集团股份有限公司
               董事会授权管理办法
          （经2022年6月29日公司九届十六次董事会审议通过）




                        第一章 总则
    第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公
司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照国
务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意
见》以及公司《章程》等要求，结合实际，制定本办法。
    第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关
管理活动适用本办法。
    本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托公司有关主
体代为行使的行为。
    第三条 董事会授权遵循依法合规、必要可行、权责一致、
风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。
    董事会需切实落实授权责任，不因授权决策而免责，在授
权过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
                     第二章 授权范围
    第四条 董事会坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规
定和公司经营决策的实际需要，结合有关职责定位，将一定金
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额、一定范围以内的决策权授予董事长、总经理等治理主体行
使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等
机构不得直接承接决策授权。
    第五条 董事会对于职责权限范围内的，如投资项目、融
资项目、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、科研项
目、技改项目、担保、捐赠、赞助、关联交易等涉及大额资金
的决策事项，明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发
展规划、制定规章制度、制订改革方案的决策事项，明确授权
范围边界。
    第六条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考
虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能
力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象
职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止过度授权。
    授权事项以授权清单或相关制度等形式予以明确。
    第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会或国有
资产监督管理机构决定的事项等不得授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东
大会报告工作；
    （二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方
针和经营计划；

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    （三）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业
投资、计划外投资项目、一定额度以上的重大投资项目；
    （四）制订公司年度全面预算方案、财务决算方案、利润
分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算
与清算等；
    （六）制订公司增加或减少注册资本金、发行债券方案；
    （七）制订公司合并、分立、解散、清算、破产或者变更
公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定
其薪酬事项；
    （十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规
体系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要
审计报告；
    （十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公
司基本管理制度；
    （十二）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；
    （十三）法律、行政法规和公司章程规定不得授权的其他
事项。
    第八条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在
有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项

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谨慎授权、从严授权。
    第九条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权
利。
                     第三章 授权程序
    第十条 董事会授权前事先制定授权清单，明确授权目的、
授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、
变更条件等具体内容和操作性要求。
    第十一条 授权清单经党委会前置讨论研究后，由董事会
决定。公司按照授权清单组织修订相关事项决策的权责清单、
内部制度流程，保证相关要求衔接一致。
    第十二条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权
事项、行权要求、终止期限等具体要求。
    第十三条 董事会可以定期对授权清单进行统一变更，或
根据需要实时变更。
    发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对
有关授权进行调整或收回：
    （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    （二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和
经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
    （四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

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    （五）授权对象人员发生调整；
    （六）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
    第十四条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序，如授权效果未达到授权具体要求，或出
现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过
后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收
回有关授权。
    第十五条 发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策
的变更方案，并依照本办法第十一条规定履行相关决策程序。
    第十六条 董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作
需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会
报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意
后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相
应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转
授。
                 第四章 授权行使管理
    第十七条 董事会充分保障授权对象依法合规行使授权职
权的权利，不随意干预授权对象行使授权职权。
    第十八条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使
授权职权，不得有下列行为：
    （一）擅自变更或超越授权范围；
    （二）滥用授权职权；

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    （三）消极不行使授权职权；
    （四）其他违规行使授权职权的行为。
    第十九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，原则
上按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不
得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
    董事会授权董事长的决策事项，可以由董事长通过召开专
题会等形式进行集体研究讨论后决定。董事会授权总经理的决
策事项，议事前应当听取董事长意见，原则上以总经理办公会
形式进行集体研究讨论后由总经理决定。
    第二十条 授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪
要，并及时将会议纪要等相关材料提交董事会办公室备案。
    第二十一条 授权事项在实施过程中，董事会或者授权对
象认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了
授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决
策。
    第二十二条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在
可能影响授权对象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，
将该事项提交董事会决策。
    第二十三条 授权对象承接董事会授权，应当及时组织制
定或者修订相应的工作规则或议事细则。
                   第五章 监督与责任
    第二十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权

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事项负有监管责任。日常事务工作由董事会秘书或董事会办公
室办理。
    第二十五条 董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对授权实施效果予以评估。
    根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，及
时变更授权范围，确保授权合理、可控。
    公司纪检监察机构、审计管理部门等将授权执行情况纳入
监督内容。
    第二十六条 授权对象行使授权事项应当接受董事会的监
督，建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行
权情况，重要情况及时报告。
    授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
    第二十七条 授权对象有下列行为，致使严重损失或者其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内做出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定；
    （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围或滥用授权做出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    （五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。

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    第二十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
    （一）超越董事会责权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
                    第六章 附则
    第二十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定为准。公司其他基本管理制度和具
体管理办法，应与本办法有效衔接。
    第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本办法自发布之日起施行。




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