英特集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告2022-09-22
证券代码：000411 公司简称：英特集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江英特集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、英特集团：指浙江英特集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他核心管
理人员和技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间。
8. 解除限售期：解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
9. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
14.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
16.《公司章程》：指《浙江英特集团股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及预留授予事项对英特集团股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对英特集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划调整及预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相
关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《171 号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划调整及预留授予事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划调整及预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1．2021 年 9 月 27 日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年 11 月 2 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
获浙江省国资委批复的公告》(公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省
国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省
国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》
（浙国资考核〔2021〕33 号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有
限公司实施限制性股票激励计划。
3．2021 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 19 日，公司以公告栏张贴方式公示
了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何
组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 11
月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
4．2021 年 11 月 2 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2021 年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
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查报告》（公告编号：2021-074）。
5 ．2021 年 11 月 17 日 ，公司召开 2021 年第二次 临时股东 大会，审 议
《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2021 年 11 月 17 日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，
审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 11 月 17
日为首次授予日，以人民币 6.08 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予 636 万
股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
7．2022 年 9 月 21 日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会
议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022
年 9 月 21 日为预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象授
予 91.2 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团调整及预留
授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
2022 年 6 月 13 日，公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》，经公司
2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 255,431,982 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.999562 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股，共计转增
股本 51,086,396 股。
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根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，调整后预留限制性股票的授予数量为：Q＝Q0×（1＋n）
=84 万股×（1+0.2）=100.8 万股。
同时，根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授
予数量不足 100.8 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整
后的授予数量为 91.2 万股。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，英特集团本激励计划的调
整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，
激励对象获授限制性股票的条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
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2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件
相比于 2019 年度，公司 2020 年度净利润增长率不低于 15%，且不低于对
标企业 50 分位值水平；2020 年度加权平均净资产收益率不低于 8.0%，且不低
于对标企业 50 分位值水平。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2020 年度归母扣非净利润增长率为 20.92%，高于上述考核目标 15%，
且高于对标企业 50 分位值水平。2020 年度加权平均归母扣非净资产收益率为
9.34%，高于上述考核目标 8.0%，且高于对标企业 50 分位值水平。
综上，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团及其激励对
象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划的授
予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1．预留授予日：2022 年 9 月 21 日。
2．预留授予数量：授予限制性股票91.2万股，占公司当前股本总额的
0.30%。
3．预留授予人数：21 人。
4．预留授予价格：预留部分限制性股票授予价格为每股 5.30 元，授予价
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格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，为 5.0393 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均
价的 50%，为 5.2917 元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计
划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24
第一个 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
40%
解除限售期 股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36
第二个 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
30%
解除限售期 股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起 48
第三个 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
30%
解除限售期 股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
7．预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占预留授予限制性 占当前总股
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
汪洋 董事、总经理 12 13.16% 0.04%
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其他核心管理人员和技术
79.2 86.84% 0.26%
（业务）骨干（20 人）
预留授予共计 21 人 91.2 100.00% 0.30%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成；
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括
独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
8．预留限制性股票的解除限售条件：
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标
的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励
对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格
为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 的 3
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1 本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 28%且
不低于同行业对标企业 75 分位值或平均值水平；2022 年加
预留授予的限制性 权平均净资产收益率不低于 9.5%，且不低于同行业对标企
股票第一个解除限 业 75 分 位 值 或平 均 值 水 平 ； 以 2020 年 业 绩 为基 数 ， 至
售期 2022 年新零售业务营业收入复合增长率不低于 15%；2022
年末资产负债率不高于 71%；2022 年度净利润现金含量不
低于 60%。
以 2020 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 45%且
不低于同行业对标企业 75 分位值或平均值水平；2023 年加
预留授予的限制性 权平均净资产收益率不低于 9.8%，且不低于同行业对标企
股票第二个解除限 业 75 分 位 值 或平 均 值 水 平 ； 以 2020 年 业 绩 为基 数 ， 至
售期 2023 年新零售业务营业收入复合增长率不低于 15%；2023
年末资产负债率不高于 70.5%；2023 年度净利润现金含量
不低于 60%。
以 2020 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 62%且
不低于同行业对标企业 75 分位值或平均值水平；2024 年加
预留授予的限制性 权平均净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企
股票第三个解除限 业 75 分 位 值 或平 均 值 水 平 ； 以 2020 年 业 绩 为基 数 ， 至
售期 2024 年新零售业务营业收入复合增长率不低于 15%；2024
年末资产负债率不高于 70%；2024 年度净利润现金含量不
低于 60%。
注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，“净利润增长率”和“加权平均
净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润的比值。
2）股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股
份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的
净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量
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方法变更对净资产的影响。
3）新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚焦互联网+创新，以“一路向
C”为战略目标。指标核算范围为新零售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各
区域零售公司的经营数据。新零售业务 2020 年营业收入为 50.08 亿元。
4）在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资金额占归属于上市公司股东
的净资产 5%以上）导致净资产和负债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引起
的净资产和负债变动额。
2 授予及解除限售考核的对标企业选取本次从从事“医药生物——医药
商业”的 A 股上市公司中选取与英特集团主营业务及经营规模具有可比性的上
市公司作为公司限制性股票解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
601607.SH 上海医药 002589.SZ 瑞康医药
600998.SH 九州通 002462.SZ 嘉事堂
000028.SZ 国药一致 600829.SH 人民同泰
000950.SZ 重药控股 000705.SZ 浙江震元
600511.SH 国药股份 300937.SZ 药易购
600713.SH 南京医药 603716.SH 塞力医疗
600056.SH 中国医药 600833.SH 第一医药
002788.SZ 鹭燕医药
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务
不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事
会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人
的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体
见下表：
考评等级 优秀 良好 一般 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未
13
达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会
审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的激励对
象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议英特集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划调整及预留授予事
项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授
予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条
件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露
并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《浙江英特集团股份有限公司九届二十次董事会议决议公告》
2．《浙江英特集团股份有限公司独立董事关于公司九届二十次董事会议相
关事项的独立意见》
3．《浙江英特集团股份有限公司九届十三次监事会议决议公告》
4．《浙江英特集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予预留部分
限制性股票相关事项的核查意见》
5．《浙江英特集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划预
留授予数量的公告》
6．《浙江英特集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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