财通证券股份有限公司

                      关于浙江英特集团股份有限公司

     本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有
限公司分别持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）26%和
24%股权，并向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司以非公开发行股份方式募集
配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄
即期回报情况的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字
[2022]0013185 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
                                                                          注
                                 2022 年 1-7 月                    2021 年
         财务指标
                             交易前         交易后        交易前               交易后
  基本每股收益（元/股）            0.40           0.49          0.56                0.71
  稀释每股收益（元/股）            0.36           0.46          0.53                0.67

    注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算

    本次交易完成后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收
益的情况。

    二、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力。

    （一）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。本次交易前后
上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但英特药业的净资产及经营业绩计入
归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营
业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供
坚实保障。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募
集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续
配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （三）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率

    上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将继续严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的
规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公
司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者
合理回报。

       三、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事和高级管理人员关于填
补回报措施的承诺

       （一）上市公司控股股东国贸集团及一致行动人华辰投资、康恩贝根据中国
证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺

    “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监
会及深圳证券交易所的要求。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

       （二）上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：英特集团就本次交易存在摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及一致行
动人、上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）